证券简称：泰瑞机器                    证券代码：603289         泰瑞机器股份有限公司        TedericMachineryCo.,Ltd   （注册地址：浙江省杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路 245 号）    向不特定对象发行可转换公司债券              募集说明书             保荐机构（主承销商） （地址：浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）              二〇二四年六月 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                      声明   中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。   根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资 风险。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                  重大事项提示   投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事 项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明   根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，泰 瑞机器股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条 件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级   新世纪评级对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于 2023 年 评（2023）020390）和《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券信用评级报告》（编号：新世纪债评（2023）010443），评定公司主体信 用等级为 AA-，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 AA-。   本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期限内，新世纪将每年至 少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化 等因素，导致本次发行的可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的 投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行可转债的担保事项   公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经 营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风 险。 四、公司的股利分配政策和现金分红比例   （一）利润分配政策   根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （中国证监会公告[2022]3 号）等相关规定，公司现行有效的《公司章程》对公 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 司的利润分配政策进行了明确的规定。具体如下：   在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持 续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。   公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金 方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润 分配，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需 要）后进行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并 实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。   公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以根据盈利状况进行中 期现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 百分之二十。   公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平、债务偿债能力以及是否有重大资金支出安排、投资者回报等因素，区分 下列情形，提出差异化的现金分红政策：   （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；   （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；   （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款（3）项规 定处理。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。   公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会 在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。   公司未进行现金分红的,应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报 水平拟采取的举措等；公司在年度报告期内有能力分红但不分尤其是连续多年 不分红或者分红水平较低的，以及财务投资较多但分红水平偏低的，应当在年 度董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，相关原 因与实际情况是否相符合，留存未分配利润的确切用途以及收益情况，是否按 照规定为中小股东参与决策提供了便利等。   股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电 话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。   公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。   公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 审议通过后提交股东大会批准。   （二）最近三年公司利润分配情况   报告期内，公司累计现金分红 16,958.07 万元（含税），具体如下： 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书    （1）2021 年 12 月 15 日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过自有资 金以集中竞价交易方式回购 150-250 万股公司股票，2022 年 1-4 月，公司通过 集中竞价交易方式累计回购股票 2,500,000 股，占公司总股本的比例为 0.85%， 交易总金额为 22,265,608.00 元（不含交易费用）。    （2）2022 年 4 月 28 日，经公司 2021 年年度股东大会审议通过，公司以方 案实施前的公司总股本 295,721,200 股，扣减不参与利润分配的回购专用证券账 户的股票 2,500,000 股，剩余 293,221,200 股为基数，每股派发现金红利 0.20 元 （含税），共计派发现金红利 58,644,240.00 元。    （3）2023 年 5 月 15 日，经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司以方 案实施前的公司总股本 295,721,200 股，扣减不参与利润分配的回购专用证券账 户的股份 174,695 股，剩余 295,546,505 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元 （含税），共计派发现金红利 44,331,975.75 元（含税）。    （4）2024 年 5 月 21 日，经公司 2023 年度股东大会审议通过，公司以方案 实施前的公司总股本 295,567,442 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含 税），共计派发现金红利 44,335,116.30 元。                                                              单位：万元             项目                            2023年       2022年     2021年         现金分红金额（含税）                         4,433.51   4,433.20  5,864.42     以现金方式回购股份计入现金分红的金额                            -   2,226.94         -       当年现金分红总金额（含税）                        4,433.51   6,660.14  5,864.42     归属于上市公司股东的净利润（万元）                      8,583.68   9,667.56 14,221.34 当年现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的比              例 最近三年累计现金分配合计                                                   16,958.07 最近三年归属于母公司股东年均可分配利润                                            10,824.19 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例                                         156.67% 元，占最近三年归属于母公司股东年均可分配利润的 156.67%，公司最近 3 年 现 金 分 红 金 额 占 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 比 例 分 别 为 41.24% 、 68.89% 及 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 五、特别风险提示    本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特 别注意以下风险：    （一）下游行业波动导致公司经营业绩下滑的风险    公司所处行业在大类上属于塑料加工专用设备制造业（C3523）。装备制 造行业与宏观经济和固定资产投资关联度较高。当宏观经济不景气或增长速度 放缓时，下游行业同样会表现出需求减缓的态势，并将在设备的新增和更新方 面放慢速度，这会对公司的生产经营产生负面影响。公司产品的市场需求主要 来自汽车配件、物流包装、家电及 3C、建材等行业制造商，如果上述行业的增 长放缓，将会减少对公司产品的需求，从而给公司业务发展和营业收入增长带 来不利影响。 元 、 32,299.23 万 元 和 31,190.16 万 元 ， 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 23.13% 、 价。在未来下游需求波动、行业竞争加剧等因素的影响下，产品价格可能发生 波动，公司存货的可变现净值低于账面价值，进而产生存货跌价影响公司经营 业绩的风险。    （二）市场竞争加剧的风险    公司的注塑机产品和服务定位于中高端，公司的毛利率和盈利能力较好。 公司的竞争对手主要是国内外中高端注塑机生产商和服务商，既包括奥地利恩 格尔、德国克劳斯玛菲、日本住友德马格等跨国企业，也包括海天国际、震雄 集团、伊之密等国内知名企业，竞争的市场既包括国内市场，也包括海外市 场。公司凭借其竞争优势在市场占据一定的份额，但上述竞争对手目前的规模 和市场份额都领先公司，一旦市场竞争加剧，则公司产品的市场份额、毛利率 等可能受到不利影响。若公司不能进一步加大研发投入和持续创新、及时满足 下游客户日益提高的产品技术要求、不断提升自身的竞争实力，则可能影响公 司的盈利能力。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   （三）客户相对分散导致的客户开拓风险   公司产品属于专用设备，非消费类产品，具有较长的使用周期，因此对于 终端使用的客户购买具有一定的周期。报告期内，除经销商外，直销客户再次 购买主要来源于客户产能扩张及旧设备更新的需要，其余销售均来自公司开发 的新客户。由于客户扩产及旧设备更新都存在一个渐进的过程，因此单次购买 数量一般不会太大，从而使得公司直销客户较为分散。客户的分散虽然降低了 公司的经营风险，但也增加了公司客户管理的难度，同时也会提高公司的市场 开发和销售成本。随着公司生产销售规模的不断扩大，产品品种增多，客户分 散可能会对公司经营造成更大的影响。   （四）公司境外经营及出口业务风险   公司坚持全球化战略，市场营销全球化，境外营业收入占比较高。同时， 在葡萄牙、韩国、巴西、墨西哥等国家建立海外营销、技术、服务中心。   公司境外经营及出口业务受到各国不同的市场环境、法律环境、税收环 境、监管环境、政治环境，汇率变化等因素的影响，如果公司不能充分理解、 掌握和运用国际规则，可能出现相关的境外经营风险。   在国际经济形势复杂多变的情况下，公司可能面临部分出口国家发起的反 倾销等贸易保护主义的风险。2009 年起至 2022 年 5 月，印度基于保护本国产 业、保障自身就业等因素考虑，加大了对本国相关产业的保护力度，对来自我 国的注塑机采取反倾销措施。2022 年 5 月，中国财政部未接受反倾销终裁结 果，印度商工部决定不对中国涉案产品征收反倾销税。2024 年 3 月 29 日，印度 商工部应印度塑料机械制造商协会提交的申请，对原产于或进口自中国大陆和 台湾地区的塑料加工机械发起反倾销调查。若未来再次出现国际贸易摩擦，将 给公司境外销售业务带来不利影响。 品出口受到较大负面影响。2018 年 9 月，美国对原产自中国的 2,000 亿美元进 口商品加征 10%的关税；2019 年 5 月，美国继续对原产自中国的进口商品关税 加征至 25%。若未来再次出现国际贸易摩擦，将给公司境外销售业务带来不利 影响。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   （五）技术风险   随着公司研发和技术创新的深入，技术创新的突破在深度和广度上都将会 更加困难。这一方面需要公司在技术研发不断加大投入，另一方面也加大了公 司对高端、综合型研发人才的需求。如果公司未能在技术研发上持续投入，未 能吸引和培养更加优秀的技术人才，将会削弱公司长期的竞争力。   公司经过多年发展已经培养了一支优秀的核心技术团队，对推动公司快速 发展起到了关键性的作用。公司若不能持续完善各类人才激励机制，可能导致 核心技术人员的流失，这将会在一定程度上影响公司未来的持续发展。此外， 虽然公司对相关核心技术采取了严格的保密措施，但仍然有可能由于核心技术 人员的流失或其他原因导致公司的核心技术失密。   （六）主要原材料价格波动风险   公司生产所需的原材料主要包括机械类、液压类、电器类零部件及原材料 等。公司主营业务成本主要为直接材料成本。原材料价格与钢材价格相关，钢 材价格的波动会影响公司各类原材料的价格变化，进而加大公司的成本控制难 度。由于公司销售订单的签署与原材料采购难以完全保持同步，若上述原材料 价格出现持续大幅波动，且产品销售价格调整滞后，则不利于公司的生产成本 控制，进而可能对公司经营效益产生不利影响。   （七）人力成本上升的风险   随着我国城市化进程的持续推进和人口老龄化的加速，中国制造企业现面 临不同程度的人力成本上升。近年来，公司通过提高薪酬以及福利水平，保持 员工队伍整体稳定，另一方面，公司通过提高生产自动化和智能化水平来降低 用工需求数量。   受经济发展以及通货膨胀等客观因素影响，未来公司员工平均薪酬水平可 能会逐步提高，公司整体人力成本将相应上升，如果人均产出不能相应增长， 则可能将会对公司盈利能力造成一定影响。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   （八）汇率变动风险   公司外销收入和进口采购结算主要以美元、欧元等外币作为结算币种，各 期末公司会有一定金额的外币存贷款和以外币结算的应收账款和应付款项，汇 率变动将可能会对公司的经营带来不利影响。   （九）募投项目不能达到预期收益的风险   本次募集资金投资于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29 台压铸 机、5000 台注塑高端装备建设项目）和补充流动资金。公司本次募集资金投资 的项目进行了充分的可行性论证，并预期能给公司带来良好的投资收益，该投 资决策是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略、客户需求情况等条件所 做出的，但在实际项目建设施工过程中，可能因不可预见因素的影响导致项目 建设不能按预定计划完工，影响到项目的投资收益。因此，本次募集资金投资 的项目客观上存在项目不能如期竣工或不能实现预期收益的风险。   （十）募集资金投资项目新增产能消化风险   公司本次募集资金投资项目达产后，预计将新增 5,000 台注塑机和 29 台压 铸机产能。虽然本次募集资金投资项目经过了充分的可行性分析，但在项目实 施过程中，如果宏观经济、行业及市场环境等出现重大不利变化，可能会导致 相关产品下游市场需求相应减少，本次募集资金投资项目新增产能可能无法得 到充分消化，从而导致公司面临新增产能无法被消化的市场风险。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书        十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息情况120        二、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ....... 214 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                      第一节 释义   本募集说明书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：                            一般释义                    泰瑞机器股份有限公司拟向不特定对象发行可转换公司债    本次发行        指   券 ， 募 集 资 金 金 额 不 超 过 人 民 币 33,780.00 万 元 （ 含     可转债        指   可转换公司债券 本募集说明书、《募          《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债                指   集说明书》            券募集说明书》 发行人、公司、泰瑞                指   泰瑞机器股份有限公司  机器、上市公司    泰瑞有限        指   泰瑞机器制造（中国）有限公司，发行人前身                    杭州泰德瑞克投资管理有限公司，原名杭州泰瑞机电有限 泰德瑞克/控股股东      指                    公司  公司实际控制人       指   郑建国和何英夫妇                    厦门聚拓股权投资有限公司，原名杭州聚拓投资管理有限    聚拓投资        指                    公司   TEDERICBVI   指   TEDERICTECHNOLOGYLIMITED     泰瑞重机       指   浙江泰瑞重型机械有限公司，公司全资子公司     广东泰瑞       指   广东泰瑞装备有限公司，公司全资子公司                    泰瑞贸易（国际）有限公司（TerryTrading    泰瑞香港        指                    （International）Limited），公司全资子公司    泰瑞装备        指   浙江泰瑞装备有限公司，公司全资子公司                    泰瑞欧洲有限公司    泰瑞欧洲        指   （TEDERICEUROPE,UNIPESSOALLDA），注册于葡萄                    牙，公司全资孙公司                    泰瑞机器韩国株式会社    泰瑞韩国        指   （TedericMachineryKoreaCo.,Ltd），注册于韩国，公司全                    资孙公司                    泰瑞巴西机械贸易有限公司    泰瑞巴西        指   （TEDERICMACHINERYBRASILCOMERCIODEMAQUI                    NASLTDA），注册于巴西，公司控股孙公司                    泰瑞墨西哥机械有限公司   泰瑞墨西哥        指   （TedericMachineryMexicoSdeR.L.deC.V.），注册于墨西                    哥，公司全资孙公司     恩格尔        指   奥地利恩格尔集团公司（ENGELAUSTRIAGmbH）                    德国克劳斯玛菲·贝尔斯托夫集团（KraussMaffeiBerstorff   克劳斯玛菲        指                    GmbH），2016年已被中国化工集团有限公司收购   住友德马格        指   住友德马格集团（DemagPlasticsMachineryGmbH）     布勒         指   瑞士布勒集团（BühlerHoldingAG）     伊之密        指   广东伊之密精密机械股份有限公司    海天国际        指   海天国际控股有限公司    震雄集团        指   震雄集团有限公司    力劲科技        指   力劲科技集团有限公司     克劳斯        指   克劳斯玛菲股份有限公司 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书    股东大会      指   泰瑞机器股份有限公司股东大会     董事会      指   泰瑞机器股份有限公司董事会     监事会      指   泰瑞机器股份有限公司监事会 中国证监会、证监会    指   中国证券监督管理委员会  上交所、交易所     指   上海证券交易所     工信部      指   中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委、发改委    指   国家发展和改革委员会     商务部      指   中华人民共和国商务部     人社部      指   中华人民共和国人力资源和社会保障部  市场监管总局      指   国家市场监督管理总局   生态环境部      指   中华人民共和国生态环境部    海关总署      指   中华人民共和国海关总署   《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》   《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》  《上市规则》      指   《上海证券交易所股票上市规则》                  《第九条、第十条、第 《证券期货法律适用              指   十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有  意见第 18 号》                  关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》   《公司章程》     指   《泰瑞机器股份有限公司章程》 保荐人、保荐机构、              指   财通证券股份有限公司     主承销商 发行人律师、锦天城              指   上海市锦天城律师事务所    律师事务所 审计机构、天健会计              指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）     师事务所 评级机构、新世纪、              指   上海新世纪资信评估投资服务有限公司    新世纪评级  报告期、报告期内    指   2021年、2022年和2023年   报告期各期末     指   2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日    最近一期末     指   2023年末     元、万元     指   人民币元、人民币万元                        专业释义                  又称塑料注射成型设备，是一种专用的塑料成型机械，利                  用塑料的热塑性，经加热融化后，加以高压力使其快速流    注塑机       指                  入模腔，经一段时间的保压和冷却，脱模后成为各种形状                  的塑料制品                  压铸机是一种在压力作用下把熔融金属液压射到模具中冷                  却成型，开模后可以得到固体金属铸件的压力铸造机械设    压铸机       指   备。分为冷室压铸机、热室压铸机两大类，冷室压铸机是                  指压射室和压射冲头不浸于熔融金属中的压铸机，热室压                  铸机是指压射室和压射冲头浸于熔融金属内的压铸机                  通过内部或外部的加热及混合装置将材料由固态转变为熔    模压成型      指   融态，再以一定的速度和压力充填进入锁紧的模具中，经                  冷却定型后将制品顶出脱模的工艺过程                  又称为合模力，在机器合模的最后阶段，通过高压合模动    锁模力       指                  作，模板对模具形成的锁紧力                  指将原本设计中需要组装的多个独立的零件经重新设计，   一体化压铸      指   并使用超大型压铸机一次压铸成型的创新工艺过程，一体                  化压铸技术是对传统汽车制造工艺的革新，可以让车身轻 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                   量化   肘杆式注塑机      指通过肘杆机构实现开合模功能的注塑机   二板式注塑机      指其锁模机构主要由头板和二板构成   三板式注塑机      指其锁模机构主要由头板、二板和尾板构成                具有成型两种或两种以上材料且注射有明显界面的组分制   多组分注塑机    指                件功能的注塑机    电动注塑机    指  全部动力都由电力供给的注塑机                合模机构是合模部件的基础部分，主要由4根拉杆、后模     合模机构    指  板、动模板、前（定）模板及拉杆螺母组成的具有一定刚                度和强度要求的合模框架                servo，又称随动系统，是用来精确地跟随或复现某个过程                的反馈控制系统，其主要任务是按控制命令的要求、对功     伺服系统    指                率进行放大、变换与调控等处理，使驱动装置输出的力                矩、速度和位置控制非常灵活方便                模压成型机器的合模机构、注射机构、顶出机构、机架及     机械系统    指                机门等机械部件及组件                为注塑机的各种执行机构如工作油缸、液压马达等提供压     液压系统    指                力和速度控制的液压回路及控制元件的总称                塑料在料筒内经加热及剪切达到流动状态并具有良好的可      塑化     指                塑性的全过程。                压射是压铸工艺中最基本的工序之一，是将加热熔融的金      压射     指                属注入压铸模腔内，冷却凝固后脱模得到铸造件的过程                物料清单（BillofMaterial，BOM），采用计算机辅助企业                生产管理，首先要使计算机能够读出企业所制造的产品构                成和所有要涉及的物料，为了便于计算机识别，必须把用      BOM    指  图示表达的产品结构转化成某种数据格式，这种以数据格                式来描述产品结构的文件就是物料清单，即是BOM。它                是定义产品结构的技术文件，因此，它又称为产品结构表                或产品结构树                电脑产品（Computer）、通讯产品（Communication）、                消费电子产品（Consumerelectronics）的总称                人工智能技术，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的       AI    指                智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学   注：本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因 计算过程中的四舍五入所形成。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                     第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况    中文名称：泰瑞机器股份有限公司    英文名称：TedericMachineryCo.,Ltd    注册资本：294,298,821 元注 1    法定代表人：郑建国    成立日期：2006 年 8 月 8 日    股票上市地：上海证券交易所    股票简称：泰瑞机器    股票代码：603289    公司住所：浙江省杭州钱塘区白杨街道银海街 417 号注 2    邮政编码：310018    联系电话：0571-86733393    联系传真：0571-86736038    互联网网址：http://cn.tedericglobal.com    电子信箱：securities@tederic-cn.com    经营范围：生产、销售全电动（四轴联动伺服控制）塑料成形机及各类注 塑机械、机械设备及配件。上述产品的售前培训、售后服务及同类产品的咨询 服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。   注 1：因限制性股票回购注销，公司总股本由 295,567,442 股变更为 294,298,821 股。 截至本募集说明书出具日，尚未办理完成工商变更登记手续。   注 2：截至本募集说明书出具日，尚未办理完成工商变更登记手续。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 二、本次发行概况   （一）本次发行的背景和目的   （1）响应政策号召，更好的抓住发展机遇   注塑机作为塑料加工业中使用量最大的加工机械，是衡量塑料机械制造能 力的重要标志，也是受国家鼓励和扶持的高端装备制造业。铸造是装备制造业 不可或缺的工艺环节，是高端装备创新发展的重要支撑和基础保障，关乎装备 制造业产业链供应链安全稳定，而其中高端压铸技术及能力是一个国家先进制 造业的重要标志。为更好地推动注塑机和压铸机行业高质量发展，我国相应出 台了一系列政策鼓励和促进高端注塑机和压铸机的发展。   （2）新能源汽车产业发展和全球化能源革命对高端注塑机和压铸机的需求 日益增加   公司作为知名的塑料注射成型设备的制造商和方案解决服务商，通过实施 本次募集资金投资项目，紧紧抓住我国新能源汽车产业快速发展以及全球能源 革命的历史机遇，以市场为导向，以技术创新和产品开发为手段，积极推进公 司的产品创新，扩大国产高端注塑机产品市场占有率及推动国产高端机型压铸 机的产业化发展，增强公司综合实力和核心竞争力。未来，公司将重点为新能 源汽车行业提供复杂注塑成型和金属一体化成型的技术和产品方案。   （3）公司拥有丰富的技术储备、客户资源和良好的品牌形象   公司凭借强大研发实力、领先的技术水平、严格的质量管控和良好的服 务，在注塑机行业树立了良好的品牌形象。经过十多年的稳健经营和快速发 展，公司目前已经拥有数量庞大的稳定、优质客户群体。丰富的客户资源和良 好的品牌形象，为公司注塑机和压铸机业务的顺利拓展奠定了坚实的基础。   （1）有效提升注塑机生产供应能力，满足公司战略发展需求   注塑机是我国塑料机械行业产量最大、产值最高、出口最多的第一大类产 品，是重要的塑料加工机械。近年来，受益于国际产业转移、国内产业配套完 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 善、产业结构升级以及自主创新能力不断提升等因素的综合影响，国内注塑机 产业技术水平稳步提升，逐步缩小与国外先进注塑机产业之间的差距。同时， 在我国经济持续发展、人民生活水平逐步提高及塑料领域新材料不断涌现等因 素的驱动下，未来塑料制品市场需求将会日益增大，为注塑机市场需求保持平 稳增长提供了重要保障。公司长期以来深耕于高端注塑机产品的生产制造与研 发设计，不断对标国内外先进注塑机技术进行产品与技术的研发创新，在高端 注塑机领域已具备充足的技术支撑。公司当前生产场地的智能化水平、面积大 小及承重能力等不能满足企业长足发展的需求，限制了生产效率和产品质量的 提升，不利于新产品的市场快速推广和布局，且影响公司产品创新的主动性。 通过本次募投项目的实施，公司将具备年产 29 台压铸机和 5,000 台注塑机的生 产能力，项目达产后将助力公司提高生产供应能力，有效满足客户的市场需 求，为公司未来扩大销售规模、提升盈利能力奠定坚实基础。   （2）搭建公司压铸机生产平台，丰富公司产品线，拓展新的利润点   汽车行业是压铸机最主要的下游应用领域之一，近年来国内汽车产销量回 升，新能源汽车持续高速增长，汽车制造业不断向好发展，为压铸机市场需求 的长期稳定发展提供了良好的保证。同时，受政策推动、节能驱动双重作用， 汽车轻量化趋势明显，铝合金压铸件需求将不断提升，从而为压铸机提供大规 模的增量需求。此外，汽车压铸产业迎来了一体化压铸的大变革，开启了压铸 机大型化趋势。目前一体化压铸仍处于起步阶段，随着一体化压铸技术的成熟 与普及，未来大型及超大型压铸机将拥有广阔的市场空间。根据头豹研究院的 数据统计及估算，2017-2022 年，我国压铸机市场规模从 60 亿元持续增长至 趋势，预计到 2023 年、2025 年，将分别突破 200 亿元和 300 亿元的市场规模水 平。公司压铸机业务有良好的技术基础、坚实的人才基础和优质的客户资源储 备，本项目实施后，公司将实现压铸机的规模化生产，从而抓住汽车轻量化和 新能源汽车一体化压铸的发展机遇，丰富公司的产品线，拓展新的利润点。   （3）补充流动资金，保障公司推进业务战略布局，提升公司抗风险能力   随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升。 因此公司需要有充足的流动资金来支持经营，进而为公司进一步扩大业务规模 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 和提升盈利能力奠定基础。通过本次向不特定对象发行可转债，利用资本市场 在资源配置中的作用，公司将扩大业务规模，提升抗风险能力，进一步增强公 司的持续盈利能力，推动公司业务战略布局。    （二）本次发行的核准注册情况    本次发行经公司 2023 年 6 月 8 日、2023 年 7 月 14 日、2023 年 12 月 18 日 召开的第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事 会第十九次会议审议通过，并经公司 2023 年 8 月 7 日召开的 2023 年第二次临 时股东大会审议通过，本次发行经上交所上市审核委员会 2024 年 2 月 2 日召开 的 2024 年第 11 次审议会议审议通过，并获得中国证监会于 2024 年 5 月 14 日 出具的同意注册批复（证监许可[2024]789 号）。    （三）本次发行基本条款    本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来 转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所主板上市。    本次发行可转债拟募集资金总规模为人民币 33,780.00 万元，发行数量为    本次发行的可转债每张面值为 100 元，按面值发行。    本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2024 年 7 月 2 日（T 日）至 2030 年 7 月 1 日（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易 日，顺延期间付息款项不另计息）。    本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第 三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最 后一年利息。   （1）年利息计算   年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。   年利息的计算公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；   i：指可转债的当年票面利率。   （2）付息方式 发行首日。 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。 未转股的可转债本金及最后一年利息。   本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2024 年 7 月 8 日，T+4 日）满 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 六个月后的第一个交易日（2025 年 1 月 8 日）起至可转债到期日（2030 年 7 月 息款项不另计息）。   （1）初始转股价格的确定   本次发行的可转债的初始转股价格为 8.29 元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。   （2）转股价格的调整方式及计算公式   在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使 公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两 位，最后一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新 股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后 转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊 登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转 股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或 之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格 执行。   当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维 护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立 或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本 次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照 公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调 整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规 及证券监管部门的相关规定来制订。   根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转债的转股价格不 得向上修正。   （1）修正权限与修正幅度   在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一 个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   （2）修正程序   如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证 监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和 股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转 股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格 修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后 的转股价格执行。   本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式 为：   Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q 指转股数量；V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。   可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。可转债持有人经申请转股 后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等 部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可 转债余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 （11）条赎回条款的相关内容）。   （1）到期赎回条款   在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。   （2）有条件赎回条款   转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照 债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价 格和收盘价格计算。   （1）有条件回售条款   本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利 息的计算方式参见第（11）条赎回条款的相关内容）。   若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股 本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派 发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果 出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的 第一个交易日起重新计算。   本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再 行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。   （2）附加回售条款 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺 相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定被 认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资 金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息（当期应计利息的 计算方式参见第（11）条赎回条款的相关内容）的价格向公司回售其持有的全 部或部分可转债的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以 在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回 售的，不能再行使附加回售权。   因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成 的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （1）发行方式   本次发行的泰瑞转债向发行人在股权登记日（2024 年 7 月 1 日，T-1 日） 收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海 分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余 额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社 会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。   （2）发行对象 原股东优先配售。发行人现有总股本 294,298,821 股，全部可参与原股东优先配 售。若至股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于 申购日（T 日）前（含 T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法 规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。    本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2024 年 7 月 1 日，T-1 日） 收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。发行人现有总股本    原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2024 年 7 月 1 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有的泰瑞机器股份数量按每股配 售 1.147 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例 转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001147 手可转 债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次 发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先 配售比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T 日）前（含 T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的 实际配售比例确定可转债的可配售数量。    原股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每 个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数 保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机 排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。    发行人现有总股本 294,298,821 股，无回购专户库存股，全部可参与原股东 优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总 额为 337,800 手。    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股 东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配 售后的余额网上申购时无需缴付申购资金。    根据公司制定的《泰瑞机器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 则》，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等主要如下：   （1）可转换公司债券持有人的权利 押其所持有的本期可转债； 人会议并行使表决权；   （2）可转换公司债券持有人的义务 转债的本金和利息； 务。   （3）债券持有人会议的召开情形   在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人 会议： 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变 化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、申请破产或 者依法进入破产程序； 性； 人书面提议召开债券持有人会议。 定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。   下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 书面提议；   （4）债券持有人会议的权限范围 决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本 期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决 议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； 权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时， 对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决 议； 但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人 权益密切相关的违约责任）； 议； 享有权利的方案作出决议； 持有人依法享有权利的方案作出决议； 他情形。   除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债券持有人利 益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会 议另行授权。   （5）关于决策权限   除《泰瑞机器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》另有规定 外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面 值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。   公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                                                  单位：万元 序号               项目名称            投资总额         拟使用募集资金        泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产        项目）                合计                 89,759.88      33,780.00      本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金 投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自 筹资金解决。      在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际 情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程 序予以置换。      公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司 董事会决定的专项账户中，具体开户事宜由董事会在发行前确定。      本次发行可转债不提供担保。      公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行 方案经股东大会审议通过之日起计算。      （1）违约情形      以下事件构成可转债项下的违约事件： 到期应付本金和/或利息； 违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总 额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期 限内仍未予纠正； 债的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售重大资产以致对公司对 本期可转债的还本付息能力产生实质的重大的不利影响； 业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 大不利影响的情形。   （2）违约责任及其承担方式   上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照 募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付 本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件 承担相关责任造成的损失予以赔偿。   （3）争议解决机制   本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间 所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐 机构住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。   当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各 方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。   公司聘任财通证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受财通证券的 监督。   在本次可转债存续期内，财通证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规 范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规 定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意财通证券作 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有 人会议规则。    （四）债券评级及担保情况    新世纪评级对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于 2023 年 评（2023）020390）和《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券信用评级报告》（编号：新世纪债评（2023）010443），评定公司主体信 用等级为 AA-，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 AA-。    本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期限内，新世纪将每年至 少进行一次跟踪评级。    本次发行的可转换公司债券不提供担保。    （五）募集资金存放专户    公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行的可转债募集资金将存放于 董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在 发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。    （六）承销方式及承销期    本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2024 年    （七）发行费用   序号                 项目              金额（万元）                    合计                  227.07 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 注：以上费用均为不含税金额，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减， 表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形 成。     本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。     （八）主要日程     本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：      日期           交易日                发行安排                   T-2 日       日                   演公告》等                           购款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可                           转债认购资金）                           主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和                           包销金额     以上日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇 重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。     （九）本次发行证券的上市流通     本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交 易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。     （十）本次发行的相关机构 名称：              泰瑞机器股份有限公司 法定代表人：           郑建国 住所：              浙江省杭州钱塘区白杨街道银海街 417 号 联系电话：            0571-86733393 传真：              0571-86736038 董事会秘书：           丁宏娇 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 名称：         财通证券股份有限公司 法定代表人：      章启诚 保荐代表人：      刘丽兰、何俣 项目协办人：      杨楚涛 经办人员：       顾英如、储莎莎、裴傲、吴孟元 住所：         浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼 联系电话：       0571-87821833 传真：         0571-87821833 名称：         上海市锦天城律师事务所 负责人：        沈国权 经办律师：       劳正中、周倩雯、陈佳荣 住所：         上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 联系电话：       0571-89838088 传真：         0571-89838099 名称：         天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：        王越豪 签字注册会计师：    叶卫民、李锟 住所：         浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务大厦 6 楼 联系电话：       0571-88216888 传真：         0571-88216999 名称：         上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：      朱荣恩 评级人员：       翁斯喆、黄梦姣 住所：         上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K－22 联系电话：       021-63504376 传真：         021-63500872 名称：         上海证券交易所 联系地址：       上海市浦东新区杨高南路 388 号 联系电话：       021-68808888 传真：         021-68804868 开户行：        中国农业银行股份有限公司杭州市中山支行 户名：         财通证券股份有限公司 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 收款账号：       19005101040035116 名称：         中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 联系地址：       上海市浦东新区杨高南路 188 号 联系电话：       021-58708888 传真：         021-58899400   截至报告期末，财通证券自营账户未持有泰瑞机器股份。   发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                 第三节 风险因素   投资者在评价发行人本次发行可转债时，除本募集说明书披露的其他各项 资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险   （一）客户相对分散导致的客户开拓风险   公司产品属于专用设备，非消费类产品，具有较长的使用周期，因此对于 终端使用的客户购买具有一定的周期。报告期内，除经销商外，直销客户再次 购买主要来源于客户产能扩张及旧设备更新的需要，其余销售均来自公司开发 的新客户。由于客户扩产及旧设备更新都存在一个渐进的过程，因此单次购买 数量一般不会太大，从而使得公司直销客户较为分散。客户的分散虽然降低了 公司的经营风险，但也增加了公司客户管理的难度，同时也会提高公司的市场 开发和销售成本。随着公司生产销售规模的不断扩大，产品品种增多，客户分 散可能会对公司经营造成更大的影响。   （二）公司境外经营及出口业务风险   公司坚持全球化战略，市场营销全球化，境外营业收入占比较高。同时， 在葡萄牙、韩国、巴西、墨西哥等国家建立海外营销、技术、服务中心。   公司境外经营及出口业务受到各国不同的市场环境、法律环境、税收环 境、监管环境、政治环境，汇率变化等因素的影响，如果公司不能充分理解、 掌握和运用国际规则，可能出现相关的境外经营风险。   在国际经济形势复杂多变的情况下，公司可能面临部分出口国家发起的反 倾销等贸易保护主义的风险。2009 年起至 2022 年 5 月，印度基于保护本国产 业、保障自身就业等因素考虑，加大了对本国相关产业的保护力度，对来自我 国的注塑机采取反倾销措施。2022 年 5 月，中国财政部未接受反倾销终裁结 果，印度商工部决定不对中国涉案产品征收反倾销税。2024 年 3 月 29 日，印度 商工部应印度塑料机械制造商协会提交的申请，对原产于或进口自中国大陆和 台湾地区的塑料加工机械发起反倾销调查。若未来再次出现国际贸易摩擦，将 给公司境外销售业务带来不利影响。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 品出口受到较大负面影响。2018 年 9 月，美国对原产自中国的 2,000 亿美元进 口商品加征 10%的关税；2019 年 5 月，美国继续对原产自中国的进口商品关税 加征至 25%。若未来再次出现国际贸易摩擦，将给公司境外销售业务带来不利 影响。   （三）技术风险   随着公司研发和技术创新的深入，技术创新的突破在深度和广度上都将会 更加困难。这一方面需要公司在技术研发不断加大投入，另一方面也加大了公 司对高端、综合型研发人才的需求。如果公司未能在技术研发上持续投入，未 能吸引和培养更加优秀的技术人才，将会削弱公司长期的竞争力。   公司经过多年发展已经培养了一支优秀的核心技术团队，对推动公司快速 发展起到了关键性的作用。公司若不能持续完善各类人才激励机制，可能导致 核心技术人员的流失，这将会在一定程度上影响公司未来的持续发展。此外， 虽然公司对相关核心技术采取了严格的保密措施，但仍然有可能由于核心技术 人员的流失或其他原因导致公司的核心技术失密。   （四）主要原材料价格波动风险   公司生产所需的原材料主要包括机械类、液压类、电器类零部件及原材料 等。公司主营业务成本主要为直接材料成本。原材料价格与钢材价格相关，钢 材价格的波动会影响公司各类原材料的价格变化，进而加大公司的成本控制难 度。由于公司销售订单的签署与原材料采购难以完全保持同步，若上述原材料 价格出现持续大幅波动，且产品销售价格调整滞后，则不利于公司的生产成本 控制，进而可能对公司经营效益产生不利影响。   （五）人力成本上升的风险   随着我国城市化进程的持续推进和人口老龄化的加速，中国制造企业现面 临不同程度的人力成本上升。近年来，公司通过提高薪酬以及福利水平，保持 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 员工队伍整体稳定，另一方面，公司通过提高生产自动化和智能化水平来降低 用工需求数量。    受经济发展以及通货膨胀等客观因素影响，未来公司员工平均薪酬水平可 能会逐步提高，公司整体人力成本将相应上升，如果人均产出不能相应增长， 则可能将会对公司盈利能力造成一定影响。    （六）汇率变动风险    公司外销收入和进口采购结算主要以美元、欧元等外币作为结算币种，各 期末公司会有一定金额的外币存贷款和以外币结算的应收账款和应付款项，汇 率变动将可能会对公司的经营带来不利影响。 二、与行业相关的风险    （一）下游行业波动导致公司经营业绩下滑的风险    公司所处行业在大类上属于塑料加工专用设备制造业（C3523）。装备制 造行业与宏观经济和固定资产投资关联度较高。当宏观经济不景气或增长速度 放缓时，下游行业同样会表现出需求减缓的态势，并将在设备的新增和更新方 面放慢速度，这会对公司的生产经营产生负面影响。公司产品的市场需求主要 来自汽车配件、物流包装、家电及 3C、建材等行业制造商，如果上述行业的增 长放缓，将会减少对公司产品的需求，从而给公司业务发展和营业收入增长带 来不利影响。 元 、 32,299.23 万 元 和 31,190.16 万 元 ， 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 23.13% 、 价。在未来下游需求波动、行业竞争加剧等因素的影响下，产品价格可能发生 波动，公司存货的可变现净值低于账面价值，进而产生存货跌价影响公司经营 业绩的风险。    （二）市场竞争加剧而导致主要产品毛利率和盈利下降的风险    公司的注塑机产品和服务定位于中高端，公司的毛利率和盈利能力较好。 公司的竞争对手主要是国内外中高端注塑机生产商和服务商，既包括奥地利恩 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 格尔、德国克劳斯玛菲、日本住友德马格等跨国企业，也包括海天国际、震雄 集团、伊之密等国内知名企业，竞争的市场既包括国内市场，也包括海外市 场。公司凭借其竞争优势在市场占据一定的份额，但上述竞争对手目前的规模 和市场份额都领先公司，一旦市场竞争加剧，则公司产品的市场份额、毛利率 等可能受到不利影响。若公司不能进一步加大研发投入和持续创新、及时满足 下游客户日益提高的产品技术要求、不断提升自身的竞争实力，则可能影响公 司的盈利能力。 三、其他风险   （一）募集资金投资项目的风险   本次募集资金投资于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29 台压铸 机、5000 台注塑高端装备建设项目）和补充流动资金。公司本次募集资金投资 的项目进行了充分的可行性论证，并预期能给公司带来良好的投资收益，该投 资决策是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略、客户需求情况等条件所 做出的，但在实际项目建设施工过程中，可能因不可预见因素的影响导致项目 建设不能按预定计划完工，影响到项目的投资收益。因此，本次募集资金投资 的项目客观上存在项目不能如期竣工或不能实现预期收益的风险。   公司本次募集资金投资项目达产后，预计将新增 5,000 台注塑机和 29 台压 铸机产能。虽然本次募集资金投资项目经过了充分的可行性分析，但在项目实 施过程中，如果宏观经济、行业及市场环境等出现重大不利变化，可能会导致 相关产品下游市场需求相应减少，本次募集资金投资项目新增产能可能无法得 到充分消化，从而导致公司面临新增产能无法被消化的市场风险。   本次发行募集资金拟用于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29 台压 铸机、5000 台注塑高端装备建设项目），募集资金投资项目全部达产后，预计 可实现年销售收入 283,700.00 万元，可实现年利润总额 35,272.35 万元，募集资 金投资项目建成后，公司经营规模和盈利能力将进一步提升。公司本次募集资 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 金投资项目新增资产预计每年将带来折旧摊销费用约 2,871.42 万元，占销售收 入和利润总额的比例分别为 1.01%和 8.14%。虽然公司已对募集资金投资项目 进行了充分的可行性论证，但如果未来行业政策或市场环境发生重大变化，导 致募集资金投资项目不能实现预期收益，公司将面临折旧摊销费用增加导致业 绩下降的风险。   （二）可转债的相关风险   在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时 间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司 经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资 金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能 力。   本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及 预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因 导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利 息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。   可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受 到市场利率水平、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回 条款及回售条款、向下修正条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波 动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动、甚至低于其面值的现象，从而可 能使投资者面临一定的投资风险。   在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少 有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期 应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎 回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价 格，从而造成投资者的损失。   本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期 间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低 于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应 当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价和前 1 个交易日公司 A 股股票的交易均价。   可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，公司董事会可能不提出转股 价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股 东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不 实施以及幅度不确定的风险。   公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种 因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价 格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。 虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因 导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于 转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益 可能受到重大不利影响。   本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转 股期。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 增加，但募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步 实现收益，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产 收益相对上年度将可能出现一定幅度的下降，产生投资者即期回报被摊薄的风 险。   公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影 响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其 他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额 兑付的风险。   新世纪对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 AA-，本 次发行的可转债信用等级为 AA-。在本次可转债存续期限内，新世纪将持续关 注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报 告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券 的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定 影响。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                         第四节 发行人基本情况 一、发行人的股本总额及前十名股东持股情况      （一）股本结构      截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 295,567,422.00 股，股本结构如 下：       股份性质                      持股数量（股）                     持股比例 一、有限售条件股份                            32,346,242                       10.94% 其中：境内非国有法人股                                   -                             -     境内自然人持股                          32,346,242                       10.94% 二、无限售条件股份                           263,221,200                       89.06% 人民币普通股                              263,221,200                       89.06% 三、股本总额                              295,567,422                      100.00%      （二）前十名股东持股情况      截至 2023 年 12 月 31 日，公司前十名股东及其持股情况如下：                                                                      其中：限                                             持股数量            持股 序号           股东名称                股东性质                                售股数量                                             （股）             比例                                                                       （股）                                 境内非国有法                                    人      中信里昂资产管理有限公司-客        户资金-人民币资金汇入                     合计                      203,833,206     68.96%   30,000,000 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 二、公司组织结构及主要对外投资情况   （一）公司组织结构图   截至本募集说明书签署日，公司的组织结构图如下： 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书      （二）子公司情况      截至 2023 年 12 月 31 日，公司子公司共 8 家，基本情况如下：                              注册资本                       主要       主营 序号     公司名称     成立时间                       持股比例                              （万元）                      经营地       业务                              （CNY）          权           德清        业                             已发行股份数     发行人持有 100%股      中国                              （CNY）          权           嘉兴        业                              （CNY）          权           东莞                                        泰瑞香港持有 100%                                            股权                                        泰瑞香港持有 100%                                            股权                                  尔）        股权                                        泰瑞香港持有 99%      注：固定资本 10 万比索，可变资金 2,430.40 万比索，合计 2,440.40 万比索。                                                            单位：万元 序号      公司名称                 总资产           净资产            营业收入           净利润      注：以上企业的财务数据均经天健会计师事务所审计； 三、公司控股股东和实际控制人基本情况      （一）控股股东基本情况      截至 2023 年 12 月 31 日，泰德瑞克持有发行人 117,054,418 股股份，持股 比例为 39.60%，为发行人的控股股东。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   公司名称      杭州泰德瑞克投资管理有限公司   成立日期      2002 年 8 月 1 日 统一社会信用代码    91330101742024351H             浙江省杭州市钱塘区下沙街道海达南路 555 号金沙大厦 3 幢 3 层 56   注册地址             室   注册资本      4,500 万元人民币  法定代表人      郑建国   公司类型      有限责任公司（自然人投资或控股）             一般项目：货物进出口；技术进出口；实业投资、投资管理（以上项             目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存   经营范围             款、融资担保、代客户理财等金融服务）（除依法须经批准的项目             外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。   截至 2023 年 12 月 31 日，泰德瑞克的股权结构如下： 序号          股东名称                 出资额（万元）            出资比例            合计                        4,500.00         100.00%   泰德瑞克最近一年的主要财务数据（合并口径）如下：                                                      单位：万元      项目                  2023 年度/2023 年 12 月 31 日      总资产                                     31,466.59      净资产                                     17,138.37     营业收入                                             -      净利润                                      2,981.15   注：泰德瑞克 2023 年度/2023 年 12 月末的财务报表已经杭州英杰会计师事务所审计。   截至 2023 年 12 月 31 日，控股股东泰德瑞克不存在控制的其他企业。   （二）实际控制人基本情况   截至本募集说明书签署日，泰德瑞克持有发行人 117,054,418 股股份，持股 比例为 39.77%，为发行人的控股股东。郑建国直接持有发行人 34,579,000 股股 份，持股比例为 11.75%，持有泰德瑞克 60%的股权；何英直接持有发行人 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书     （三）最近三年公司控股股东、实际控制人变化情况     报告期内，公司控股股东和实际控制人均未发生变动。     （四）控股股东所持有的公司股票被质押的情况     截至本募集说明书签署日，泰德瑞克持有发行人 117,054,418 股股份，持股 比例为 39.77%，质押公司股份数量为 40,360,000 股，占其合计持有公司股份总 数的 34.48%，占公司总股本的 13.71%。 四、承诺事项及履行情况     （一）报告期内发行人、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管 理人员作出的重要承诺及其履行情况 承诺及其履行情况如下： 序          承诺      承诺方                       承诺主要内容 号          名称                  司之间发生关联交易。                  人依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关                  联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保                  证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规                  章、其他规范性文件和发行人公司章程的规定，履行关联交                  易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不     实际控制                  通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益。     人郑建国   解决关     和何英夫   联交易                  给予本人及本人控制的公司优于给予第三者的条件。       妇                  不谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资                  金、利润，保证不损害发行人及其他股东的合法权益。                  赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。                  形成的直接或间接的控制权或对发行人存在重大影响期间持                  续有效，且不可变更或撤销。     公司控股         属公司之间发生关联交易。            解决关            联交易      瑞克          人依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关                  联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 序          承诺      承诺方                       承诺主要内容 号          名称                  证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规                  章、其他规范性文件和发行人公司章程的规定，履行关联交                  易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不                  通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益。                  给予本公司及本公司控制的公司优于给予第三者的条件。                  不谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资                  金、利润，保证不损害发行人及其他股东的合法权益。                  赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。                  成的直接或间接的控制权或对发行人存在重大影响期间持续                  有效，且不可变更或撤销。                  自本承诺函出具之日起，本公司及本公司所持有权益达 50%                  以上的子公司将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或     公司控股         联营）参与或进行与泰瑞机器拟定经营范围内的业务存在直            解决同            业竞争      瑞克          商业机会可从事、参与或入股任何可能会与泰瑞机器生产经                  营构成竞争的业务，本公司会将上述商业机会让予泰瑞机                  器。                  自泰瑞机器本次非公开发行股份发行结束之日起 36 个月内，                  本人不转让或者委托他人管理本人所认购的公司本次非公开                  发行的股票，也不由泰瑞机器回购该部分股份，本人所认购                  的公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积转                  增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。如本人未                  来依法发生任何增持或减持泰瑞机器股份情形的，本人将严     实际控制   股份    格按照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部     人郑建国   限售    门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或                  减持操作，并及时履行有关信息披露义务。本人保证上述承                  诺内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重                  大遗漏；本人知晓本承诺函对本人的法律效力，如有违反愿                  意承担相应的法律责任；本人同意本承诺函被用于向有关部                  门作为证据提供，也可能被公开于泰瑞机器非公开发行股票                  的申请资料或其他相关资料中。     截至本募集说明书签署日，上述承诺均正常履行，相关承诺方不存在违反 承诺的情形。     （二）本次发行相关的承诺事项     公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报填补措施出具的相关 承诺如下：     “（1）不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   （2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补 回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法 承担相应的法律责任；   （3）自本承诺函签署日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规 定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，承诺届时将按照最新规 定出具补充承诺。”   为保证填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如 下承诺：   “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；   （2）对本人的职务消费行为进行约束；   （3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；   （4）在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制订 的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；   （5）若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；   （6）本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成 损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；   （7）自本承诺签署日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委 员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定 或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新 规定出具补充承诺。”   （1）公司持股 5%以上的股东 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   公司持股 5%以上的股东泰德瑞克、TEDERICBVI 将视情况决定是否参与 本次可转债发行认购，作出承诺如下：   “1、本企业减持公司股份的行为将充分考虑公司及中小股东权益，严格依 照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》实施减持行为并依法履 行信息披露义务； 证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次 可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转 债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日（募集说 明书公告日）与本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含） 的，本企业将不参与认购公司本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本 次可转债的认购； 可转换公司债券并认购成功的，本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债 券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司 债券》等相关法律法规对短线交易的要求，在本次可转债认购后六个月内 （含）不减持公司股票及已发行的可转债等股权性质的证券。 上海证券交易所的相关规定。   若本企业出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由 此产生的法律责任。”   公司持股 5%以上的股东郑建国出具的承诺详见下述“（2）公司董事（不 含独立董事）、监事及高级管理人员”。   （2）公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员   公司现任非独立董事郑建国、何英、林云青、李志杰，现任监事祝新辉、 毛毅民、李烨磊，现任高级管理人员章丽芳、丁宏娇将视情况决定是否参与本 次可转债发行认购，作出承诺如下： 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   “1、本人减持公司股份的行为将充分考虑公司及中小股东权益，严格依照 《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》实施减持行为 并依法履行信息披露义务。 券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可 转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债， 并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日（募集说明书 公告日）与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六 个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转 债，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。 购公司本次发行的可转换公司债券并认购成功的，本人及配偶、父母、子女将 严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关法律法规对短线交易的要 求，在本次可转债认购后六个月内（含）不减持公司股票及已发行的可转债等 股权性质的证券。 海证券交易所的相关规定。   若本人及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归 公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”   公司现任独立董事傅建中、娄杭、万立祥不参与本次可转债发行认购作出 的承诺如下：   “1、如公司启动本次可转债发行，本人及配偶、父母、子女承诺不参与认 购本次可转债。 海证券交易所的相关规定。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 所有，并依法承担由此产生的法律责任。”      截至本募集说明书签署日，以上承诺均得到严格履行。 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况      （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况      截至本募集说明书签署日，公司董事会共有董事 7 名，其中独立董事 3 名，具体情况如下： 序号     姓名     职务      性别             年龄         任期期间      截至本募集说明书签署日，公司监事会共有监事 3 名，其中职工代表监事 序号     姓名     职务      性别             年龄          任期期间      截至本募集说明书签署日，公司共有 4 名高级管理人员，除总经理郑建 国、副总经理何英外，其他高级管理人员具体情况如下： 序号    姓名      职务      性别            年龄          任期期间      截至本募集说明书签署日，公司共有 4 名核心技术人员，除郑建国外，具 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 体情况如下：    序号       姓名        职务         性别     年龄   注：公司核心技术人员任期无时间限制。   （二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历   郑建国：男，1970 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党 员，本科学历，高级工程师。中国塑料机械工业协会理事会副会长、浙江省机 械工业联合会副会长、第十届科技新浙商。现任公司董事长、总经理。   何英：女，1970 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。 现任杭州助塑宝信息科技有限公司执行董事、经理，公司董事、副总经理。   林云青：男，1965 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究 生学历，中国塑料加工协会副理事长，中国塑料管道专业委员会副理事长，康 泰塑胶科技股份有限公司董事长、经理。现任公司董事。   李志杰：男，1956 年 5 月出生，中国台湾籍，无永久境外居留权，硕士研 究生学历，TEDERICBVI 董事。现任公司董事。   傅建中：男，1968 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究 生学历，教授，博士生导师。1996 年 9 月至今在浙江大学从事数控技术与装备 自动化教学与科研工作，现任浙江大学制造技术及装备自动化研究所所长，苏 州智能制造研究院有限公司董事、浙江兆丰机电股份有限公司独立董事、浙江 鼎力机械股份有限公司独立董事、杭州和泰机电股份有限公司独立董事、浙江 兆丰机电股份有限公司独立董事、浙江先端数控机床技术创新中心有限公司董 事、经理，泰瑞机器独立董事。   娄杭：男，1977 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 高级会计师。2000 年 7 月至 2014 年 4 月历任天健会计师事务所（特殊普通合 伙）审计员、高级审计员、项目经理、高级项目经理、经理、高级经理；曾任 浙江奥翔药业股份有限公司副总经理、董事会秘书、财务负责人，迈得医疗工 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 业设备股份有限公司独立董事；现任浙江舒友仪器设备股份有限公司副总经 理、董事会秘书、财务总监，浙江皇马科技股份有限公司独立董事，浙江涛涛 车业股份有限公司独立董事，纳百川新能源股份有限公司独立董事，泰瑞机器 独立董事。   万立祥：男，1987 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学 历，中国注册会计师，香港注册会计师，一级企业人力资源管理师职称，高级 国际财务管理师、澳大利亚公共会计师、注册风险管理师、国际会计师公会会 员（AIA）；历任立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员、湖州冠民会 计师事务所（普通合伙）部门经理、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 部门经理，浙江润阳新材料科技股份有限公司财务总监、董事会秘书；现任浙 江润阳新材料科技股份有限公司副总经理。   祝新辉：男，1983 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学 历。2012 年至今历任公司人力资源部经理、综管部经理、总经办主任。现任公 司监事、总经办主任、工会主席。   毛毅民：男，1978 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学 历，2013 年至今担任泰瑞重机综合管理部经理。现任公司综合管理部经理、监 事。   李烨磊：男，1985 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学 历，历任公司总裁秘书、营销管理部经理，现任公司总经理秘书、监事。   郑建国：总经理，简历详见本节“五、（二）董事简历”。   何英：副总经理，简历详见本节“五、（二）董事简历”。   章丽芳：女，1983 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学 历。2012 年至今历任公司审计部经理、财务总监。现任公司财务总监。   丁宏娇：女，1990 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 生学历。中国注册会计师、法律职业资格、保荐代表人（准）。2014 年 10 月 至 2017 年 8 月任西南证券股份有限公司高级项目经理；2017 年 8 月至 2019 年 股份有限公司团队承做负责人；2020 年 9 月至 2023 年 5 月任浙江润阳新材料科 技股份有限公司投资总监。现任公司董事会秘书。     郑建国：简历详见本节“五、（二）董事简历”。     周宏伟：男，1976 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学 历，正高级工程师。2007 年至今历任公司助工、技术经理、总监、工程师、总 工程师。     林武：男，1982 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学 历，高级工程师。2009 年 5 月-2010 年 9 月任公司研发工程师，2010 年 11 月- 公司研发总监。     王永桃：男，1975 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任力 劲科技副主管、海天集团压铸机机械结构设计负责人、中山市德工机械科技有 限公司设计部经理、意特佩雷斯压铸设备（上海）有限公司技术部经理，2022 年 11 月至今担任公司压铸机研发经理。     （三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的对外兼职情况     截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员除在公司及子公司任职以外，其他兼职情况如下： 序                                          兼职单位与公     姓名   公司职务          兼职单位        所任职务 号                                            司关系          董事长、          总经理          董事、副                     执行董事、经   实际控制人控          总经理                      理        制的其他企业                 康泰塑胶科技股份有限公司注     董事长、经理     关联方                 泰德瑞克              经理        控股股东                 成都泰江置业有限公司        董事         关联方                 浙江瑞特精密模具有限公司      董事         关联方 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 序                                                   兼职单位与公      姓名    公司职务           兼职单位              所任职务 号                                                     司关系                   TEDERICBVI               董事         关联方                   德霆企业股份有限公司               董事长        关联方                   CREATIVENEWNETWORKCORP   董事         关联方                   浙江瑞特精密模具有限公司             董事         关联方                   苏州智能制造研究院有限公司            董事         关联方                   浙江鼎力机械股份有限公司             独立董事      无关联关系                   浙江先端数控机床技术创新中心                                            董事、经理     关联方                   有限公司                   浙江兆丰机电股份有限公司             独立董事     无关联关系                   杭州和泰机电股份有限公司             独立董事     无关联关系                   宁波智能成型技术创新中心有限                                            监事       无关联关系                   公司                   宁波智能制造技术研究院有限公                                            监事       无关联关系                   司                   浙江皇马科技股份有限公司    独立董事   无关联关系                   浙江涛涛车业股份有限公司    独立董事   无关联关系                   纳百川新能源股份有限公司    独立董事   无关联关系                                   副总经理、董            浙江舒友仪器设备股份有限公司 事会秘书、财          关联方                                   务总监            双枪科技股份有限公司             独立董事   无关联关系            浙江润立广源股权投资有限公司                 关联方                                   经理    注：原康泰塑胶科技集团有限公司，2023 年 8 月 24 日更名为“康泰塑胶科技股份有 限公司”。          （四）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬情况          公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 2023 年度从公司领取 的税前报酬总额情况如下： 序号          姓名               任职                 税前报酬总额（万元） 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书  序号            姓名            任职                   税前报酬总额（万元）      注：现任董事会秘书丁宏娇于 2023 年 5 月任职，故 2023 年薪酬较低。万立祥于          除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 2023 年未 在公司及其关联方领取薪酬。          （五）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份情况          截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员持有公司股份情况如下： 序号         姓名            任职            持股数（股）                持股比例          （六）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员其他对外投资情况          截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员其他对外投资情况如下： 序                                       企业注册资本（万           姓名         对外投资企业名称                                  持股比例 号                                          元）                 泰德瑞克                          4,500.00           40.00%                 台州市黄岩鑫辉投资有限公司                   600.00           11.00%                 康泰塑胶科技股份有限公司（以                 下简称“康泰集团”）                                                               康泰集团持                 辽宁康翔塑胶有限公司                        5,000.00                                                                股 100%                                                               康泰集团持                 河北康泰塑胶科技有限公司                     13,000.00                                                                股 100%                 康泰塑胶科技集团（郑州）有限                                康泰集团持                 公司                                             股 100%                                                               康泰集团持                 浙江康泰管业科技有限公司                      6,000.00                                                                股 100% 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 序                                  企业注册资本（万     姓名         对外投资企业名称                                  持股比例 号                                     元）           康泰塑胶科技集团（广东）有限                                 康泰集团持           公司                                              股 100%                                                          康泰集团持           成都山辰塑胶有限公司                         3,000.00                                                           股 100%                                                          康泰集团持           成都云泰物流有限公司                            50.00                                                           股 100%                                                          康泰集团持           广东康泰管业科技有限公司                       3,000.00                                                           股 100%           浙江瑞特精密模具有限公司                       10,000.00     33.60%           成都泰江置业有限公司                          3,000.00     11.50%           堆龙东为实业有限公司                         17,746.22      4.91%           四川泰麟机电有限公司                            500.00     20.00%           安徽康泰玻业科技有限公司                       10,200.00     14.61%           安徽康嘉塑胶建材有限公司                       15,000.00     22.58%           河北康辉塑胶制品有限公司                        1,080.00     25.00%           德霆企业股份有限公司                9,800.00 万新台币          71.73%           CREATIVENEWNETWORKCORP        268.00 万美元        100.00%           宁波智能成型技术创新中心有限           公司           苏州紫金港智能制造装备有限公           司           浙江菱锐机电科技有限公司                       1,000.00       30.00%           苏州智能制造研究院有限公司                      1,000.00       35.00%           苏州永沁泉智能设备有限公司                        543.48        7.40%           宁波梅山保税港区艾弗莱企业管           理合伙企业（有限合伙）           杭州祥景医疗器械有限公司                         100.00       15.00%           台州开物智能制造技术合伙企业           （有限合伙）           浙江滕华资产管理有限公司                         500.00       20.00%           路联新材料集团股份有限公司                     6,621.82        0.71%           浙江舒友仪器设备股份有限公司                     3,000.00       0.75%           杭州余汐金股权投资合伙企业           （有限合伙）           杭州滕华高远创业投资基金合伙           企业（有限合伙）           杭州滕华卓越股权投资合伙企业           （有限合伙）           杭州滕华卓睿股权投资合伙企业           （有限合伙）           湖州滕华晖泰创业投资合伙企业           （有限合伙）           浙江润阳新材料科技股份有限公           杭州永锐锋智企业管理合伙企业                      500.00       40.00% 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 序                               企业注册资本（万      姓名      对外投资企业名称                           持股比例 号                                  元）           （有限合伙）           浙江润立广源股权投资有限公司             5,000.00     2.00%     公司现任董事、监事、高级管理人员的对外投资与发行人不存在利益冲 突。     除上述对外投资外，公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 不存在其他对外投资。     （七）报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况     报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大变 动，具体变动情况如下：     （1）报告期初，发行人董事会成员为 7 名，分别为郑建国、何英、林云 青、李志杰、陈积明、娄杭、倪一帆。其中，郑建国为董事长，陈积明、娄 杭、倪一帆为独立董事，倪一帆为会计专业人员。     （2）由于独立董事陈积明辞职，2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度 股东大会，选举傅建中为公司第三届董事会独立董事，任期至第三届董事会届 满之日。     （3）由于公司第三届董事会董事任期届满，2021 年 10 月 15 日，公司召开 娄杭、傅建中为公司第四届董事会董事。倪一帆、娄杭、傅建中为独立董事， 其中倪一帆为会计专业人士。同日，公司第四届董事会第一次会议选举郑建国 为第四届董事会董事长。     （1）报告期初，发行人监事会成员为 3 名，分别为祝新辉、程红丹、徐方 超，其中祝新辉为监事会主席。     （2）由于监事程红丹辞职，2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东 大会，选举吴珍珍为公司第三届监事会监事，任期至公司第三届监事会任期届 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 满之日止。   （3）由于公司第三届监事会任期届满，2021 年 9 月 28 日，公司召开职工 代表大会，选举祝新辉为第四届监事会职工代表监事。2021 年 10 月 15 日，公 司召开 2021 年第二次临时股东大会，选举毛毅民、吴珍珍为第四届监事会股东 代表监事。同日，公司第四届监事会第一次会议选举祝新辉为第四届监事会主 席。   （4）由于监事吴珍珍辞职，2022 年 6 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临 时股东大会，选举李烨磊为公司第四届监事会监事，任期至公司第四届监事会 任期届满之日止。   （1）报告期初，公司高级管理人员共 4 人，郑建国为公司总经理，何英为 公司副总经理，邵亮为公司董事会秘书，章丽芳为公司财务总监。   （2）由于公司第三届董事会任期届满，2021 年 10 月 15 日，公司召开第四 届董事会第一次会议，聘任郑建国为总经理，何英为副总经理，章丽芳为财务 总监，邵亮为董事会秘书。   （3）鉴于董事会秘书邵亮辞职，2023 年 6 月 8 日，公司召开第四届董事会 第十五次会议，审议通过聘任丁宏娇为公司董事会秘书，任期自第四届董事会 任期届满之日止。   （八）公司股权激励情况 议、2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司实施考核管理办法>的议案》等议案。2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事 会第十四次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次 授予限制性股票的议案》，计划具体实施情况如下： 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 的 0.79% 核心技术（业务）人员    （1）激励计划的有效期：自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。    （2）激励计划的限售期和解除限售安排    公司首次授予的限制性股票限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，自 激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。    公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：  解除限售安排           解除限售时间           解除限售比例          自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日 第一个解除限售期 起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个    50.00%          交易日当日止          自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日 第二个解除限售期 起至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个    30.00%          交易日当日止          自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日 第三个解除限售期 起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个    20.00%          交易日当日止   注：以上首次授予及预留部分限制性股票的可解除限售比例为达成设定的业绩考核目 标最大值的可解除限售比例，实际可解除限售比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜， 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。                             获授限制性          占授予限制                                                        占目前总股   序号      姓名      职务         股票数量          性股票总数                                                         本的比例                               （股）           的比例    核心技术（业务）人员（共 49 人）       2,220,780.00     88.83%      0.75%          预留部分                 174,695.00      6.99%      0.06%           合计                2,500,000.00      100.00     0.85% 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   注：1、以上任一激励对象所获授的限制性股票数量均不超过公司总股本的 1%，授予 限制性股票总数不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%； 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于 回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体情况如 下：      （1）预留授予日：2023 年 8 月 25 日      （2）预留授予数量：174,695 股      （3）预留授予人数：5 人      （4）预留授予价格：每股 5.3 元      （5）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票      （6）限制性股票授予情况                       获授预留限制性股           占预留授予限制性        占目前总股 序号     姓名      职务                        票数量（股）             股票总数的比例         本的比例 核心业务人员（共 4 人）                70,869.00         40.57%        0.02% 预留授予合计                      174,695.00         100.00%       0.06%      鉴于激励计划中有 2 名首次授予激励对象因个人原因已离职，上述激励对 象已不具备激励对象资格。公司董事会审议决定取消上述 2 名激励对象资格并 回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 153,758 股，回购价 格为 5.30 元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由 295,721,200 变更成 上述事项。2023 年 10 月 27 日，本次限制性股票回购注销手续已由中登公司上 海分公司办理完成。公司将依法办理相关工商变更手续。 售期公司业绩考核目标未完成，同时 4 名激励对象已从公司离职，已不符合激 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 励条件。公司董事会决定回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票，本次 回购注销的限制性股票数量合计 1,268,633 股。本次回购注销完成后，公司总股 本将由 295,567,442 变更成 294,298,789 股。该议案已经公司 2024 年 5 月 20 日 召开的 2023 年年度股东大会审议通过。 一次会议,审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票 的议案》,公司本次回购注销的限制性股票数量合计 1,268,621 股。本次回购注 销完成后，公司总股本将由 295,567,442 股变更成 294,298,821 股。 六、公司所处行业的基本情况    公司业务涉及注塑机和压铸机产品的研发生产。根据《国民经济行业分 类》（GB/T4754-2017），注塑机所属行业为“C35 专用设备制造业”大类下的 “C3523 塑料加工专用设备制造”，压铸机所属行业为“C34 通用设备制造 业”大类下的“C3423 铸造机械制造”。    注塑机和压铸机均属于模压成型装备，模压成型装备行业是装备制造业中 的高端装备制造业，是国家重点扶持的战略新兴产业。装备制造业特别是高端 装备制造业为各行业提供技术装备，是国家的基础性和全局性产业，是提升传 统产业的重要依托，是新兴产业的重要组成部分，对我国制造业实现战略转型 升级具有重大的推动作用。    （一） 行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策    公司所处行业行政主管部门为国家发改委和工信部，承担行业的宏观管理 职能，包括制定产业政策、行业规章、行业规范和技术标准等；行业自律组织 为中国塑料机械工业协会和中国铸造协会压铸分会，主要承担行业引导和服务 职能，主要负责产业及市场研究、对会员企业提供服务、行业自律管理以及代 表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。    公司所处的模压成型装备行业属于高端装备制造业，是国家产业政策鼓励 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 发展的重点行业，近年来相关政府部门和机构制定了一系列的法律法规及政策 来支持模压成型装备行业的发展。目前对模压成型装备行业发展具有重要影响 的法律法规及政策如下：    名称     颁布单位      时间                         内容                                到 2027 年，工业、农业、建筑、交通、教                                育、文旅、医疗等领域设备投资规模较                                设备能效基本达到节能水平，环保绩效达到 《推动大规模设                                A 级水平的产能比例大幅提升，规模以上工 备更新和消费品           国务院    2024 年 3 月    业企业数字化研发设计工具普及率、关键工 以旧换新行动方                                序数控化率分别超过 90%、75%；报废汽车 案》                                回收量较 2023 年增加约一倍，二手车交易                                量较 2023 年增长 45%，废旧家电回收量较                                的占比进一步提升。                                为进一步鼓励企业研发创新，促进集成电路                                产业和工业母机产业高质量发展，将提高集                                成电路和工业母机企业加计扣除金额。集成                                电路企业和工业母机企业开展研发活动中实 《关于提高集成   财政部、                                际发生的研发费用，未形成无形资产计入当 电路和工业母机   税务总                                期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 企业研发费用加   局、发改   2023 年 9 月 计扣除比例的公   委、工信                                间，再按照实际发生额的 120%在税前扣 告》        部                                除；形成无形资产的，在上述期间按照无形                                资产成本的 220%在税前摊销。                                其中，合模力≥6000 吨的高压压铸机符合                                先进工业母机产品基本标准。                                该意见指出到 2025 年，重点领域高端铸件                                及锻件产品取得突破，一体化压铸成形及无 《关于推动铸造   工信部、                                模铸造等先进工艺技术实现产业化应用。到 和锻压行业高质   发改委、 量发展的指导意   生态环境                                列，形成完备的产业技术体系和持续创新能 见》        部                                力，培育形成有国际竞争力的先进制造业集                                群。           工信部、                 指导意见提出要升级创新新型抗菌塑料、面           人社部、                 向 5G 通信用高端塑料、特种工程塑料、血 《关于推动轻工           生态环境                 液净化塑料、高端光学膜等塑料制品，推进 业高质量发展的          2022 年 6 月           部、商务                 产业基础高级化，大力开发塑料制品行业高 指导意见》           部、市场                 端专用装备，编制塑料制品产业链图谱，推           监管总局                 动补链固链强链。                                大力发展智能制造装备。针对感知、控制、                                决策、执行等环节的短板弱项，加强用产学 《“十四五”智   工信部、                 研联合创新，突破一批“卡脖子”基础零部 能制造发展规    发改委等   2021 年 12 月   件和装置。推动先进工艺、信息技术与制造 划》        8 部门                 装备深度融合，通过智能车间/工厂建设，                                带动通用、专用智能制造装备加速研制和迭                                代升级。 《“十四五”信   工信部    2021 年 11 月   提升智能制造供给支撑能力，开展设计、工 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书    名称        颁布单位      时间                  内容 息化和工业化深                          艺、试验、生产加工等过程中关键共性技术 度融合发展规                           攻关和集成应用，加速工业技术软件化，攻 划》                               克一批重大短板装备和重大技术装备。围绕                                  机械、汽车、航空、航天、船舶、兵器、电                                  子、电力等重点装备领域，建设数字化车间                                  和智能工厂，构建面向装备全生命周期的数                                  字孪生系统，推进基于模型的系统工程                                  （MBSE）规模应用，依托工业互联网平台                                  实现装备的预测性维护与健康管理。                                  “十四五”期间，我国铸造行业需重点发展                                  一批高端铸造装备，并加快其在行业中的应 《铸造行业“十                          用。铸件、铸造材料和铸造装备企业及产业              中国铸造 四五”发展规              2021 年 5 月   链协同创新能力得到进一步提升，先进铸造              协会 划》                               材料、先进工艺和关键装备能够实现有效突                                  破，快速成型等创新技术与传统铸造进一步                                  深度融合。                                  加大国家产业政策支持力度，加大财税政策                                  支持力度。调整国民经济分类、凸显塑料机                                  械的重要地位，强烈建议将塑料机械提升至 《中国塑料机械      中国塑料                                  “制造业”项下的第二层级分类，与其工业 行业“十四五”      机械工业   2021 年 3 月                                  母机的地位相匹配。重视标准制定与执行。 发展规划》        协会                                  加大基础研究与创新支持力度，引导行业企                                  业重视技术创新人才培养资金投入，鼓励创                                  新发明。促进相关产业配套能力的提升。 《中华人民共和 国国民经济和社                          深入实施增强制造业核心竞争力和技术改造 会发展第十四个                          专项，鼓励企业应用先进适用技术、加强设              国务院    2021 年 3 月 五年规划和                            备更新和新产品规模化应用。建设智能制造 纲要》                                  加快推进新一代信息技术和制造业融合发                                  展，要顺应新一轮科技革命和产业变革趋 《关于深化新一                          势，以供给侧结构性改革为主线，以智能制              中央全面 代信息技术与制                          造为主攻方向，加快工业互联网创新发展，              深化改革   2020 年 6 月 造业融合发展的                          加快制造业生产方式和企业形态根本性变              委员会 指导意见》                            革，夯实融合发展的基础支撑，健全法律法                                  规，提升制造业数字化、网络化、智能化发                                  展水平。    （二）行业市场情况和竞争格局    （1）注塑机行业发展概况    注塑机又称塑料注射成型设备，是塑料机械行业中的一个重要分支，注塑 成型装备作为塑料加工业中使用量最大的加工机械，可直接生产大量的塑料制 品，还是组成注拉吹工业的关键设备，在塑料机械领域占据主导地位，大约占 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 全部塑料成型机械产值的 40%，是衡量塑料机械制造能力的重要标志。中国注 塑成型装备的产量已经连续十余年位居世界第一，约占全球注塑机产量的   根据 GrandViewResearch 研究机构预测，2022 年全球注塑机市场空间约为 亿美元和 220.30 亿美元，复合增长率为 4.60%。根据智研咨询数据统计，2021 年我国注塑机行业市场规模为 263 亿，预计 2022 年将达到 280 亿，近 5 年复合 增长率约 5%。             图：2017-2022 年中国注塑机市场规模 数据来源：智研咨询   根据海关总署数据显示，2023 年我国注塑机进口数量、进口金额、进口单 价分别为 4,748 台、4.46 亿美元、9.39 万美元/台，出口数量、出口金额、出口 单价分别为 64,833 台、17.33 亿美元、2.67 万美元/台。我国注塑机的出口数量 和金额远大于进口，并且近年来出口与进口数量的比例持续扩大，我国高端注 塑机的国产替代进程正在加快。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书            图：2017-2023 年中国注塑机进出口情况   数据来源：iFinD，海关总署   （2）压铸机行业发展概况   压铸机是一种在压力作用下把熔融金属液压射到模具中冷却成型，开模后 可以得到固体金属铸件的压力铸造机械设备，分为冷室压铸机、热室压铸机两 大类，其中冷室压铸机是我国市场主流产品。压铸机下游应用广泛，汽车行业 是压铸机主要的下游应用，受中国汽车产销正增长和一体化压铸技术推广的驱 动，中国压铸机市场规模将于未来 5 年保持持续增长态势。   根据头豹研究院的数据统计及估算，2017-2022 年，我国压铸机市场规模从 场将在政策和市场的双重推动下保持高速增长趋势，预计到 2023 年、2025 年，将分别突破 200 亿元和 300 亿元的市场规模水平。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书            图：2017-2026 年 E 中国压铸机市场规模   数据来源：头豹研究院   （1）注塑机行业市场竞争格局及特点   从注塑机的全球市场竞争格局来看，欧洲及日本企业在高端注塑机市场份 额中占据领先地位，我国注塑机企业正往高端领域的方向转型。注塑机市场的 主要代表企业包括奥地利恩格尔、德国克劳斯玛菲、日本住友德马格等跨国企 业，以及海天国际、震雄集团、伊之密、泰瑞机器等国内优势企业。德国、意 大利、日本、美国等发达国家占据高端注塑机市场份额，其中以德国为代表的 欧洲国家生产的精密注塑机、大型注塑机，以日本为代表的电动注塑机，占据 了大部分的高端市场。国内的注塑机由于发展起步较晚、技术制约等原因，目 前主要集中在中低端市场。随着我国注塑成型装备技术的不断进步与革新，国 内龙头企业正在向高端市场不断迈进。   从国内市场竞争格局来看，国内海天国际、震雄集团、伊之密、泰瑞机器 等注塑机龙头企业占据中高端市场，而国内大量的中小型企业占据中低端市 场。随着国内注塑机龙头企业技术水平的不断提升，在高端市场领域也正逐步 缩小与国外注塑机高端企业的差距。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书              图：注塑机行业全球市场竞争格局   （2）压铸机行业市场竞争格局及特点   国际知名压铸机企业主要集中在欧洲、日本等国家，以瑞士布勒、日本东 芝为代表的知名企业占据了全球高端压铸机市场主要份额，这些厂商具备行业 先发优势，产品性能、开发能力较强，在细分领域形成较高壁垒。国内压铸机 企业由于起步晚于国际厂商，产品的总体结构设计与产品稳定性相较于国际厂 商的压铸机产品较弱。近年来，以力劲科技、伊之密、海天金属等为代表的国 产压铸机厂商，在不断引进和消化吸收国外先进技术基础上，通过自主研发和 产学研相结合，产品制造技术已取得较大突破，在性能指标与机械质量方面已 和国际厂商逐渐拉小差距，基本可实现进口替代，且中国本土压铸机产品具备 较高性价比。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书               图：压铸机行业全球市场竞争格局   （1）注塑机和压铸机下游需求情况   塑料制品广阔的应用领域为注塑成型装备产品需求保持平稳增长提供了重 要保障，近十年国内塑料制品产量总体呈现增长趋势。根据国家统计局公布的 数据，2012-2023 年我国塑料制品年产量由 5,782 万吨增长至 7,489 万吨。             图：2012-2023 年中国塑料制品年产量 数据来源：国家统计局   铸造是装备制造业不可或缺的工艺环节，是众多主机产品和高端装备创新 发展的坚实支撑和基础保障，关乎装备制造业产业链供应链的安全稳定，在国 民经济发展中处于不可或缺的重要基础地位。随着中国装备制造业的发展壮 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 大，中国的铸造业也向着创新、智能、绿色方向快速发展。中国铸件产量已连 续 22 年稳居世界首位，根据中国铸造协会的数据，2012-2022 年，中国铸件年 总产量已由 4,150 万吨增长至 5,170 万吨，整体呈现稳步增长趋势。根据中商产 业研究院预测，2023 年、2024 年中国铸件总产量将达 5416 万吨和 5516 万吨。              图：2012-2024 年中国铸件年产量   数据来源：中国铸造协会、中商产业研究院   （2）注塑机和压铸机下游应用市场情况   注塑机广泛应用于汽车配件、家用电器、3C、包装及仓储物流等行业，压 铸机下游主要应用领域是汽车配件、家用电器、3C 等领域，二者下游应用领域 重合度较高，主要下游市场情况如下：   世界汽车材料的技术发展方向是轻量化和环保化，为此增加车用塑料在汽 车中的使用量，成为降低整车成本及其自重、增加汽车有效节能的关键。随着 汽车行业的迅猛发展，特别是新能源汽车的快速发展，“以塑代钢”的需求将 有更大发展空间，将为注塑机市场带来广阔的需求增量。   目前，一体化压铸技术作为一种改变冲、焊、涂装汽车生产制造工艺的新 技术，被广大新能源汽车主机厂商所热捧。未来，在“双碳政策”和汽车电动 化的背景下，无论是传统的燃油汽车还是新能源汽车，其对汽车节能、零部件 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 轻量化的需求都在逐步上升，一体化压铸技术将逐渐成为整个汽车行业主流的 制造工艺，而压铸机作为一体化压铸的核心装备，也将成为整个汽车制造领域 的核心装备。   近年来，汽车产业发展相对稳定在多种鼓励消费政策的支持下，我国汽车 工业持续保持稳定增长态势。自 2009 年以来，我国汽车产销量连续保持全球第 一。根据中国汽车工业协会统计数据，2023 年全国汽车产销分别为 3016.10 万 辆、3009.40 万辆，其中新能源汽车产销量分别为 958.70 万辆和 949.50 万辆。 我国新能源汽车产业已经进入了规模化快速发展新阶段，将继续保持高速发展 的态势。          图：2012-2023 年我国汽车产销量（含新能源汽车）   资料来源：中国汽车工业协会   近几年随着人民生活水平的提高和消费升级，全球家电行业处于稳定发展 阶段，我国已成为全球家电制造中心。绿色环保化、轻量化、功能多元化、外 观人性化、高性能低成本化等已成为家电塑料制品的发展方向，注塑机制造企 业与家电制造企业共同研究塑料在家电行业的应用，通过创新注塑技术，以不 断适应并引领市场新的需求。家电零部件需满足高强度、高精度、高耐用性等 特点，压铸机可以在短时间内生产大量的家电零部件，并且精度高、质量稳 定，能够满足家电行业的生产需求。随着家电消费市场需求的稳步增长及技术 创新与产品更新换代，对注塑机及压铸机的需求随之增加。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   中国是全球最大的 3C 电子市场之一，随着数字化、信息化技术的发展和人 们对 3C 产品需求的增长，3C 产品正朝着轻、薄、短、小的方向发展，镁合金 材料所具有的轻量化、铸造性能好、比刚度高、电磁屏蔽性能好以及可回收性 等优点适应了 3C 产品的发展要求，而压铸机在 3C 产品压铸件生产中起着重要 作用。塑料零部件在 3C 产品中应用广泛，电子通讯产品零部件的注射成型都需 要精密塑料注射机满足成型要求，科技含量高的注塑机市场需求日益增强。因 此，随着 3C 产品日益提高的精密化、轻量化等要求，注塑机和压铸机在 3C 行 业的应用亦越来越大。   包装是塑料应用中最多的领域，随着各种新型材料以及材料加工新技术的 研究开发，特别是新型高分子材料的不断涌现，为包装提供了广阔的发展空 间。随着生活水平和工业技术的进步，市场对产品包装的外观、强度、便于携 带、防腐保鲜等特性提出了更高的要求，未来对注塑的包装制品有更大的需 求。在全球贸易流通特别是电子商务的带动下，物流行业快速发展，在大型塑 料托盘、周转箱、储物箱等规模化应用的带动下，注塑成型装备市场需求由此 发展壮大。   （三）发行人行业地位、行业内主要企业、竞争优势与劣势   公司是中国主要的注塑机供应商之一，中国塑料机械工业协会副会长单 位，浙江省机械工业联合会副会长单位，国家高新技术企业、国家级“专精特 新”小巨人企业、浙江省企业技术中心单位、浙江省“专精特新”企业、浙江 省企业研究院、浙江出口名牌。根据中国塑料机械工业协会对中国塑料机械行 业优势企业的评选，公司 2011 年至 2023 年连续入选“中国塑料注射成型机行 业 15 强企业”、“中国塑机制造业综合实力 30 强企业”。根据中国塑料机械 工业协会最新发布的 2023 年中国塑料注射成型机行业优势企业的评选结果，公 司 2022 年收入和净利润排名均行业第四，仅次于海天集团、伊之密和震雄集团 三家。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                  表：2023 年中国塑料注射成型机行业前十强                   企业名称                             企业名称 排序          （按 2022 年度主营业务收入排序）                （按 2022 年度净利润排序）       公司于 2022 年开始正式进军一体化压铸领域，聚焦于大型中高端压铸机装 备，重点为新能源汽车行业提供压铸一体化整体解决方案，是国内少数在大型 及超大型压铸机领域拥有创新核心技术储备和产业化基础的企业。       公司所在行业竞争对手主要是国内外中高端注塑机、压铸机生产商和服务 商，既包括奥地利恩格尔、德国克劳斯玛菲、日本住友德马格、瑞士布勒等跨 国企业，也包括海天国际、震雄集团、伊之密、力劲科技等国内知名企业，竞 争市场既包括国内市场，也包括海外市场。主要竞争对手具体情况如下： 序号       主要企业          竞争领域                  企业简介                               国际主要竞争对手           恩格尔                  成为世界范围内汽车、电子、包装及医疗等领域的          （Engel）               中高端需求解决方案提供商，提供各种工艺的解决                                方案，其注塑机合模力大小范围从 28 到 5,500 吨。         克劳斯玛菲                  和橡胶机械和系统供应商，服务范围涵盖注塑机             ）                  4 月被中国化工集团收购并于 2018 年正式在 A 股上                                市。         住友德马格                  注塑机制造商，2008 年被住友重工收购，将住友重         （Demag）                工的注塑机业务与德马格塑料集团合并，成立了住                                友德马格集团。                                布勒压铸 1927 年创立于瑞士，是世界上第一家研制           布勒         （Buhler）                                于全球领先地位。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 序号     主要企业   竞争领域                    企业简介                      国内主要竞争对手                       创立于 1966 年，海天集团已发展成为集注塑机、数               注塑机     控机床、压铸机和伺服驱动产业为一体的大型跨国               压铸机     集团，下辖两家上市公司，分别为海天国际控股有                       限公司和宁波海天精工股份有限公司。                       创立于 1958 年，于 1991 年在香港联合交易所上市，                       创立于 2002 年，于 2015 年在深圳交易所创业板上                       市，专注于“模压成型”专用机械设备的设计、研               注塑机     发、生产、销售及服务，主要产品包括注塑机、压               压铸机     铸机、橡胶机、高速包装系统及模具、机器人自动                       化系统等，产品广泛应用于家用电器、汽车、医疗                       器械、包装、3C 产品等行业和领域。                       创立于 1979 年，于 2006 年在香港联合交易所上市，               注塑机     是全球主要的压铸机制造商之一，主要产品包括压               压铸机     铸机、注塑机、电脑数控加工中心，公司可生产装                       配 5 吨-7000 吨多种系列注塑机。      （1）行业领先的研发创新能力 压肘杆式全系列产品、二板系列、全电动和多组分系列产品。公司形成以中大 型注塑机技术、中小型高速精密注塑机技术、挤注成型技术、二板式液压锁 模、全电动直驱式技术、SpinSure®-H 水平转盘技术、SpinSure®-V 独立转盘技 术、MultiMold™多色大师技术、Addshot-E®独立电动副射台技术、CellSure®微 发泡技术、GlosSure™高光成型为核心的技术体系并形成多项发明专利等核心专 利体系，这些核心技术及专利是公司产品竞争力的关键，也是国产替代欧洲日 本同行同类产品的核心技术。 合物高性能注射成形技术及装备项目》荣获浙江省科技进步一等奖；《大型复 杂光学级零件注塑成型工艺与装备的研发及产业化项目》荣获浙江省科学技术 进步奖一等奖；《大型精密多组分塑料成型装备项目》被评为浙江省制造业 《国内首台（套）装备产品》；《特种工程材料的微发泡成型装备》被评为浙 江省首台（套）装备；《纤维复合特种工程聚合物高端注射成形装备研发及产 业化项目》入选浙江省科技重点研发计划并通过项目验收；“大型注塑设备的 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 高效、精密、智能等关键技术研究和产业化”项目入选杭州市重大科技创新项 目；Dream-J 梦想系列大注射量挤注式塑料注射成型机荣获中国机械工业联合 会“改革开放 40 周年杰出产品”；泰瑞 NEO·M2720s 水平转盘多组分注塑机 荣获 2023 塑料行业——荣格技术创新奖。   公司研发技术实力雄厚，公司参与了多项国际标准、国家标准、行业标 准、团体标准的起草、制定或修订。公司代表中国作为主要单位之一参与起草 了 ISO 国际橡塑机械标准《ISO20430-橡胶塑料注射成型机安全要求》；公司参 与起草了多项国家标准的制定或修订，是国家标准《GB/T25156-2020 橡胶塑料 注射成型机通用技术要求及检测方法》《GB/T38687-2020 橡胶塑料机械外围设 备通信协议》《GB/T32456-2015 橡胶塑料机械用电磁加热节能系统通用技术条 件》的起草单位之一；公司参与起草了国内《JB/T8698-2015 热固性塑料注射成 型机》《JB/T13448-2018 螺杆柱塞式塑料注射成型机》等行业标准；公司参与 起草了国内《T/CPMIAZ01-2019 全电动塑料注射成型机》《T/ZZB1330-2019 挤 注式塑料注射成型机》等团体标准。   （2）覆盖全球核心市场的营销服务网络   公司拥有葡萄牙、墨西哥、韩国、巴西 4 家海外子公司，75 家境内外代理 商、经销商覆盖全球 38 个国家。公司建立了专业素质高、技术能力强的销售及 技术服务团队，制定了完善的售前售后服务体系，公司凭借国内外广泛的渠道 布局，能够为客户提供高效便捷的营销及技术服务，全面提升客户满意度和增 强客户粘性。公司较为完善的营销网络，是公司保持业绩长期稳定增长的坚实 基础。   （3）自主可控的关键零部件生产制造体系   铸件和焊接件的品质对注塑机的品质有重要影响，属于重要零部件。公司 是行业内少数几家具有铸件生产加工和机身焊接加工能力的注塑机生产企业之 一。公司通过产业链的纵向延伸，一方面有效地降低了企业的生产成本，提高 了产品品质；另一方面也有力地保证了重要零部件的及时供应，确保了生产周 期和新品开发速度。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   （4）追求持续卓越的文化价值观 活应对”的核心价值观；践行“以灵活的方式和持续改进的精神，为客户提供 智能的、完整的注塑解决方案，成为国际化的战略合作伙伴”的使命；努力实 现“有注塑，就有泰瑞”的愿景。 以奋斗者为本，同时高度重视人才培养和激励机制。   （四）行业进入壁垒   注塑机和压铸机同属于模压成型设备，模压成型装备行业属于典型的技术 和资本密集型行业，行业主要进入壁垒包括：   注塑机和压铸机设备制造行业属于典型的技术密集型行业，涉及电气控 制、注射塑化机构、液压系统、合（锁）模机构、铸造等多个技术领域。不同 下游应用行业对设备需求差异较大，随着下游产品更新迭代，注塑机和压铸机 设备生产商需要紧跟下游产品发展趋势，不断提高自身技术的创新能力，在理 解客户个性化需求基础上进行定制化设计。研发设计完成后，还需结合客户产 线及产品特性生产和调试样机，进行相应的技术开发。由于注塑机和压铸机设 备定制化的特性，实现量产后生产商仍需持续为客户提供专业技术服务。因 此，注塑机和压铸机设备制造行业存在较高的技术壁垒。   模压成型设备的应用领域非常广泛，设计生产包含了大量基于行业应用的 专利和专有技术，每个细分行业均有其特殊性，且模压成型设备投资金额较 大，更替周期较长，因此客户对生产商的选择非常慎重。客户出于对自身产品 质量可靠性和稳定性的考虑，倾向于选择长期合作、质量稳定、售后服务及时 的厂商。因此，知名的品牌和良好的市场声誉可以使得模压成型设备生产商获 得新老客户的信任，帮助其获得销售订单。一些新进入该行业的生产商由于缺 乏知名度，很难在短时间内获得客户的认同。因此，进入本行业存在一定的品 牌和市场声誉壁垒。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   注塑机和压铸机设备制造行业是一个涉及多学科、跨领域的综合性行业， 对人才综合素质要求较高，属于技术密集型行业。技术密集型行业的特点是企 业必须具备富有实践经验的高水平研发团队及技术人员，这是保证企业研发持 续性、制造水平先进性的必要条件。目前，相对于整个行业的需求而言，国内 高端注塑机和压铸机行业严重缺乏技术研发人员，特别是具有国际性行业经验 的高水平人才。我国注塑机和压铸机行业的专业技术人才团队大多来自企业自 身的培养，对于一个新进入者来说，很难在短时间内招聘及培养具有核心竞争 力的科研及生产团队，从而无法满足技术研发及产品生产的需求。行业内高素 质的人才数量相对有限，对市场的新进入者构成了一定的人才壁垒。   注塑机和压铸机设备特别是大型设备多以定制化方式进行生产，客户对设 备工艺、产品精度、产品功能等要求各异。为了满足客户的个性化需求，需要 大量的资金和人力资源投入，需配备研发、生产、检测等各类高、精、尖专用 设备，且生产加工、装配、调试占用场地面积较大，需要较高的厂房和土地投 入。此外，为了保证供货及时性，一般需要采购规格众多的原材料并储备一定 的产成品，加上项目周期较长，相应的设备生产商需要大量的流动资金以保证 生产经营的正常进行。因此，行业新进入者要与现有行业内优势企业竞争，存 在较高的资金壁垒。   注塑机和压铸机是作为终端用户的生产设备而非普通消费用品，而设备更 新又具有一定的周期，因此同一客户每年保持连续的大规模新增需求的情况较 少，故除了开发、管理和维护终端客户外，还需要对境内外经销商和代理商的 销售渠道进行有效的开发、管理和维护。行业内优势企业一般均具有成熟的国 内国际销售渠道、丰富的国内国际市场销售经验以及良好的市场分析能力，能 够对市场渠道进行有效的开发、管理与维护。此外，而销售网络和售后服务体 系的建立和完善，不仅需要大量的资金投入，更需要长期对市场的深刻认识和 前瞻把握，以及不断为客户创造价值所形成的品牌效应，因此新进入者难以在 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 较短时间内建立完善的市场渠道。   （五）发行人所处产业链情况   注塑机和压铸机同属于模压成型设备，产业链重叠度及关联度较高。产业 链上游为机械类（如铸件、钢材等）、液压类、电子电器类和辅助材料等原材 料供应商，下游应用领域主要为汽车配件、家电及 3C 产品等领域。   上游行业的发展、供求状况、技术水平质量对注塑机和压铸机的产品质 量、性能以及行业的发展有较大影响，例如基础原材料钢材和关键零部件的价 格波动直接影响生产成本，而电气设备、通用机械行业的发展直接影响本行业 产品的性能。国内机械类零部件如铸件、钢材等原材料供应充足，但在液压类 和电气类方面的技术还落后国际先进水平，因此国产高端设备在一些关键液压 类和电子电气类零部件的使用上会采用国外品牌，以满足客户对产品精度、速 度、品质的要求。注塑机和压铸机的下游应用领域非常广泛，行业的周期性与 宏观经济发展的周期性基本一致。下游产业的发展对本行业发展具有拉动提升 作用，下游产业快速发展将有利于本行业市场空间的拓展。 七、公司主要业务的有关情况   （一）主营业务概况   公司是塑料注射成型设备的制造商和方案解决服务商，专业从事注塑机的 研发、设计、生产、销售和服务，并为下游应用领域提供注塑成型解决方案。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 公司经过长时间的市场调研，适时启动“一体化高端压铸装备项目”，组建了 经验丰富的研发及应用团队，定位于大型中高端压铸装备产品，将结合材料、 熔炼、设备、模具、工艺等方面为新能源汽车行业提供压铸一体化整体解决方 案。未来，公司将重点为新能源行业提供复杂注塑成型和金属一体化成型的技 术和产品方案，争做全球新能源模压成型装备和技术领域的领导者与高端进口 产品替代者。   报告期内，公司主营业务及主要服务未发生重大变化。   公司的主要产品为注塑机，属于塑料机械行业中的一个重要细分行业，也 属于国家鼓励和扶持的高端装备制造业。注塑机是塑料制品行业的重要生产设 备，制造的塑料制品被广泛应用于汽车、家电、3C、包装、物流、医疗、城市 建设、环保等领域。   公司注塑机主要产品为 NEO 系列及 Dream 系列注塑机，包括肘杆式注塑 机、二板式注塑机、全电动注塑机、多组分注塑机。公司注塑机产品模块化设 计理念不仅丰富了公司的产品线，也能让注塑机设备能够享有丰富的使用空 间，让公司根据不同客户的需求进行更具针对性、定制化的方案解决服务。   公司 NEO 系列注塑机的主要产品介绍如下：  产品类别    项目                     内容          锁模力                  90t-1050t           图例 肘杆式注塑机                 配置新一代伺服动力系统，电机功率加大；采用超刚性模板结           特性    构，模板刚性提升；注射双层线轨结构，动模板销轴内置设                 计，空间使用效率提高。（稳定、精密、节能、灵活）          应用领域 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书  产品类别    项目                        内容          锁模力                    480t–7000t           图例                 双层线性导轨；储料动力提升，国内行业最早、最成熟可靠的 二板式注塑机                 电预塑；内置式短程锁模油缸；拉杆无螺纹结构，避免应力集           特性    中现象；高刚性两板移模滑脚，滑脚更长避免模具侧倾；曲线                 跟随柔性同步抱闸技术；满足 NAS8-9 级高清洁需要；高效冷却                 系统。          应用领域          锁模力                     60t–1400t           图例 电动注塑机                 全伺服电机精密控制，锁模、注射位置精度达 0.01mm；压力控           特性    制精度达±1bar，可实现 0.1%的注射重量重复精度控制；最先进                 的能量回收系统。          应用领域                           NEO·Ms 锁模力:1120t–3520t          锁模力                           NEO·Mv 锁模力:750t–2820t           图例                 高性能液压伺服系统；选配大扭矩电预塑电；低压模保功能保 多组分注塑机                 护模具，模区安全踏板；主副射台多样组合；对角平衡分布的           特性    快速移模油缸，开合模速度更快，有效缩短干周期；开合模采                 用高响应比例伺服控制技术，开合模位置精准，开模重复精度                 达±0.1mm。          应用领域   公司 Dream 系列注塑机的主要产品介绍如下： 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书  产品类别    项目                      内容          锁模力                   170t–850t           图例                 泰瑞 DD 系列多组分多功能注塑机，依托公司模块化设计、灵 多组分注塑机          活组配的优势，加载泰瑞 MultiMold™多色大师专享技术，全面                 形成了多物料成型专业系列化设备。尤以大型二板多色机领           特性    域，已在全球范围内运用广泛，颇具好誉，占据主导地位。其                 灵活化、定制化的系列优势，可满足客户多样化、个性化的加                 工需求，实现多种注塑需求的多组分生产效果，适配双色汽                 配、家电、日用品等多色注塑领域。          应用领域          锁模力                   100t–4000t           图例                 泰瑞 DT 系列液压式精密肘杆注塑机，经过公司多年的积累沉淀 肘杆式注塑机          和创新提升，享有数十项知识产权和专利技术。系列化设备不                 论从性能、品质还是性价比都优势兼备，在全球范围内广受青           特性                 睐。承载灵活应变、创新定制的公司理念，DT 系列设备专项提                 升，形成了多款专机方案，全面覆盖日用品、家电及物流建材                 等诸多行业应用，满足客户所需。          应用领域   公司压铸机产品已取得技术攻关成果，首台 4500T 大型压铸机已通过客户 试模验证测试并签订了合作协议，机器已发往客户即将完成安装调试。2024 年 初发布第二台 4500T 压铸机，并与多家意向企业达成了战略合作框架协议。同 时，针对新能源汽车一体化的 7200T 超大型压铸机及其他规格产品将陆续推 出。   公司在研及在制压铸机的产品介绍如下： 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书  产品类别   项目                       内容         锁模力                     3500T          图例 三板肘杆式 冷室压铸机                针对新能源电机筒、电池包、电控箱、汽车结构件高要求汽车          特性    零部件生产开发设计压射性能，在压射力、压射速度、增压压                力，增压控制方面达到欧系品牌标准，确保产品成型效果。                主要用于汽车零部件，如发动机缸体，变速箱，结构件，新能         应用领域   源车三电系统等相关产品的铸造。同样满足通讯类产品，建筑                类产品生产铸造需求。         锁模力                 4500T          图例 三板直压式                针对新能源汽车生产难度最高的副车架、门框等大型结构件开 冷室压铸机                发，压射系统在压射力、速度、位置控制精度达到欧系性能，                增压方面使用自主研发的双闭锁式增压结构，在增压性能上领          特性    先于欧系品牌，满足大型结构件多段增压保证产品成型的需                求；锁模使用三板式直压锁模，解决了机铰式压铸机在大型铸                件生产过程中出现的锁模力分布不均，导致产品中部成型不佳                的问题。                主要用于副车架、门框、纵梁、减震塔、AB 柱、仪表台等大型         应用领域   结构件的铸造生产，同时能够满足混动车型电池包、电动两轮                车整车框架、小型建筑模板类产品的生产需求。         锁模力                 7200T          图例 三板直压式 冷室压铸机                面向轿车一体化后地板、前机舱生产难度最高产品开发，在压                铸机压射力、填充力方面作出优化设计，满足目前后地板产品          特性    实压射 6m/s 以上的压射速度要求，填充力方面做到 1500KN 以                上，面对含有轮罩且结构复杂的后地板，以及含两侧减震塔的                前机舱能够保持较高的压射重复性，锁模使用直压式三板结 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书  产品类别    项目                  内容                构，有效解决超大型压铸机锁模力分布不均的问题。                主要用于轿车一体化后地板，前机舱此类超大型汽车结构件铸         应用领域   造生产，同时能够应用于 A0 级新能源车电池包，建筑模板等                产品铸造生产。   （二）主要业务流程   公司根据各终端领域的应用设计相应领域的专业化通用解决方案，用于生 产各终端领域的标准机型。同时公司亦可根据客户的不同需求，出具定制化解 决方案，为客户深度定制各模块化部件的组合序列和 BOM，从而生产定制机 型。   公司的方案解决服务流程如下： 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   公司的注塑机及压铸机生产工艺流程如下： 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   （三）主要经营模式   为了规范采购流程和控制采购物资质量，公司制定了《采购合同管理制 度》《供应商管理制度》等制度和程序文件，对公司采购过程实施控制，以确 保采购的产品符合要求，并有效控制公司生产成本。   公司采购内容品种繁多，主要包括生产物料和设备，其中，生产物料主要 为铸件及生铁等铸件原材料、机架及钢铁等机架原材料、液压外购件、电气外 购件、螺杆料筒、拉杆等，设备主要为镗铣床、各种加工中心、起重机等。公 司所需原材料在境内供应充足，基本都在境内采购。具体采购政策如下：   （1）采购方式   若在公司合格供应商采购范围内的，则可以直接进行采购，若需向尚未进 入合格名录的供应商采购或在合格供应商采购范围外的，则需要进行供应商选 定流程确定供应商后再进行采购。根据原料性质及需求数量、使用频次、加工 周期等因素，公司会有两种不同的采购方式： 产计划，对于常用原料和标准物料，除自制零部件外，会采用集中计划采购的 方式进行。公司生产物料中的电气、液压、机身部件中的标准件，以及机械部 件中的部分零部件等，会依据公司生产计划及物料供货周期，向事先选定进入 公司合格供应商名录的供应商进行集中采购，集中计划采购遵循定时定量的采 购原则。由于集中计划采购的原料系在合格供应商的采购物品名录范围内，因 此在保证采购品质的同时也简化了采购流程，节省了采购时间成本。 因需采购。   （2）供应商管理 虑供应商的机器设备、技术水平、员工素质和信誉度等诸多因素，根据“适 时、适质、适量、适价、适地”原则并经技术论证、询价、产品送样、检测等 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 步骤，对于标准件采用新品牌或者加工零件采用新供应商前，还必须经过试用 流程才能最后确定新供应商。此外，除了选定新供应商外，原供应商增加采购 范围也要经过上述流程。 含检验合格率、质量体系及响应、交货及时率、业务配合度及售后服务响应、 技术能力等方面。评价分数来源于 ERP 计算结果和相关部门评定，根据评价结 果将供应商分为 A 等、B 等、C 等、D 等。评价结果是合格供应商评定及不合 格供应商淘汰的重要依据，公司会进而确定下一年度合格供应商名录，淘汰部 分不合格供应商。   目前，公司与主要原材料供应商均建立了长期良好的合作关系，形成了较 为稳定的原材料供货渠道。   泰瑞机器目前是公司主体和整机生产基地，负责机械部件的精密加工、部 件装配和整机的生产装配、调试、检验。泰瑞重机和泰瑞装备目前是公司的零 部件生产子公司，泰瑞重机下设铸造部、机身部和金加工部，主要从事铸件、 机身、模板等机械零部件的生产和加工。泰瑞装备下设钣金部和喷塑部，主要 从事钣金件的加工和喷塑。对于部分零部件的工序，公司采用了委托加工的生 产模式。   （1）生产方式   公司的生产主要采用计划生产和按订单生产相结合模式，具体情况包括： 年度生产计划、滚动生产计划、月度生产计划。   根据公司年度销售目标并结合市场需求制定的计划，由公司营销中心提供 相关市场预测信息，并由计划部负责具体编制，经批准后下达至制造中心。年 度生产计划主要是满足年度销售目标任务，并根据销售目标规划公司生产产 能，同时为财务预算提供依据。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   根据年度生产计划，结合订单、生产实际情况由计划部制定的计划并经批 准下达至制造中心。滚动计划需根据生产实际情况及最新市场预测的情况于每 月进行修改；如有交期变更需及时调整采购订单交货日期，确保订单及时交 付。同时，在满足受订需求的基础上，根据各类物料的交期特性严格控制各类 物料预交期，控制物料安全库存，降低生产成本。   根据滚动计划、订单情况并结合生产能力、物料情况而制定的计划，由计 划部编制。月度生产计划包含：整机缴库计划、各部件装配计划、金加工计 划。月度生产计划需满足受订单要求，并达成各部件匹配。其中机身和钣金由 机身部和钣金部根据计划部下达的生产计划自行制订生产计划。   公司根据生产计划进行生产，但同时又在生产管理上和计划制定上，根据 客户的不同需求，结合订单随时调整滚动生产计划和月度生产计划。公司以计 划生产和订单式生产相结合的生产模式，确保各种型号整机和零部件的安全库 存，缩短订单的交付周期，有利于快速响应客户需求和合理化安排生产。同时 又能满足客户品种多样化的定制需求。   在整个生产过程中，公司执行严格的全过程质量控制体系，部件和整机在 生产制造完成后或入库前都必须经过严格的质量检验，合格后方可办理入库手 续。   （2）外协加工情况   对铸件的部分金加工工序公司采取了委托加工的生产模式。浙江机械工业 发达，企业分工较细，对于上述部分非核心生产工序，在临时加工能力不足的 情况下，会由公司独立购买原材料，向委托方支付加工费用，委托外协单位进 行加工。   公司对于外协加工厂商的管理主要从外协厂商的选择、外协厂商的技术指 导和生产跟踪、外协厂商的评价几个方面进行。   在外协厂商的选择上，对于外协厂商的管理比照采购的供应商进行，对于 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 外协厂商的机器设备、技术水平、员工素质和信誉度等诸多因素进行综合考 量，并有试制试用的流程。   在外协厂商的技术指导和生产跟踪上，对于新入选的外协厂商，公司会由 生产部门和品管部门在现场进行生产技术和工艺指导，确保外协加工的产品在 技术参数上达到公司要求。同时公司对外协厂商的日常受托加工生产过程也进 行监督和管理，公司生产部门会定期去现场及时跟踪外协工厂的生产情况，确 保外协厂商在产品质量和交货时间上符合公司的要求。并在最终收取委托加工 产品时由公司品管部门进行检验，检验合格的方能入库。   在外协厂商的评价上，公司也比照采购的供应商进行，就检验合格率、交 货及时率、服务、其他等方面内容对外协厂商进行评价。对于评价不合格的外 协厂商进行淘汰。   由于模压成型设备对于终端用户是作为专用生产设备的情形以及终端客户 对生产设备的更新需求有一定周期的行业特性，决定了公司单个直销客户每年 连续大规模采购的可能性不大。因此公司在积极发展直销客户的同时，与经销 商、代理商开展合作并建立了长期稳定的合作关系。经销商和代理商的销售渠 道对公司迅速占领市场份额并在市场内快速树立品牌效应起到了积极的作用。 目前公司的销售采用直销与经销相结合的模式。   （1）公司的直销模式   公司的直销模式即公司对终端客户的直接销售，按照是否有代理商代理， 又可以细分为直接直销和代理直销两种模式。   直接直销系由公司与终端客户签订销售合同，公司对该部分终端客户的销 售没有通过代理商或经销商的渠道进行，而是由公司直接通过自己的渠道进行 的销售。   代理直销为虽然该销售系公司与终端客户签订销售合同，但该销售是通过 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 公司的代理商的渠道进行。通过代理商公司不仅能直接接触到终端客户，进一 步了解终端客户需求，还能由代理商开发、管理和维护公司的销售渠道，对于 公司拓展市场和树立品牌效应具有积极作用。   （2）公司的经销模式   公司的经销模式系由经销商向公司买断货物所有权形成的销售，即由经销 商向公司购买注塑机，再由经销商向终端用户销售。优质经销商为了促进其最 终销售的实现，亦会为公司进行市场推广，同时部分经销商还会为终端用户提 供售后服务。   公司采取自主研发为主、合作研发为辅的研发模式，由公司研究院统筹负 责新产品和新技术的研发。下属产品应用工程部负责研发需求的收集和分析， 对于需要进行开发完成的需求分发到研发部，由研发部进行研发实现，产品检 测中心负责研发产品的中期试验和测试，研究院办公室负责所有研发项目的管 控。   自主研发是公司基于自身对行业、市场发展趋势和技术发展的判断，对产 品和技术进行创新，不断增加产品种类，提升技术水平，满足或开发市场需 求，维持业内领先的技术水平；客户需求研发是业务部门或市场部根据客户实 际需求及公司产品和技术现状等，经技术部门进行技术可行性判断，通过技术 突破或新产品研发满足客户要求。同时，公司从项目研发所需资源、成本、周 期等方面综合考虑，在部分项目研发过程中，采取与高校、科研院所、龙头企 业合作研发的方式，从而提高研发效率及公司综合研发实力。公司亦通过承担 国家相关部门科研课题，时刻关注行业前沿科技动态，保持科研敏锐度与持续 创新能力。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                       图：公司研发部门设置   （四）公司主要产品或服务的规模   报告期内，公司主营业务收入按照业务类别划分构成情况如下：                                                                     单位：万元  业务         2023 年                    2022 年                  2021 年  名称    收入金额        占比           收入金额         占比         收入金额          占比 注塑机     98,099.89  97.92%       116,048.69   97.86%      107,947.34   98.35% 配件及  劳务  其他              -          -            -          -            -         -  合计     100,184.76   100.00%    118,589.73   100.00%    109,758.65    100.00   报告期内，公司主营业务收入按照销售区域划分构成情况如下：                                                                    单位：万元  销售          2023 年                   2022 年                  2021 年  区域    收入金额         占比          收入金额         占比         收入金额         占比  内销      57,268.21  57.16%       71,426.16   60.23%      65,449.48   59.63%  外销      42,916.55  42.84%       47,163.58   39.77%      44,309.17   40.37%  合计     100,184.76 100.00%      118,589.73 100.00%      109,758.65 100.00%   报告期内，公司主营业务收入按照销售模式划分构成情况如下：                                                                    单位：万元  销售         2023 年                    2022 年                  2021 年  模式    收入金额        占比           收入金额         占比         收入金额         占比  直销     58,815.44  58.71%        76,367.46   64.40%      63,659.35   58.00% 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书  销售              2023 年                 2022 年                     2021 年  模式        收入金额         占比        收入金额         占比            收入金额         占比  经销          41,369.31  41.29%     42,222.27   35.60%         46,099.31   42.00%  合计         100,184.76 100.00%    118,589.73 100.00%         109,758.65 100.00%    （1）产能、产量及销售情况    报告期内，公司的产量、销量情况如下：                                                                              单位：台       项目               2023 年               2022 年                      2021 年       产量                        1,886                2,075                     3,204       销量                        1,898                2,196                     3,143    报告期内，公司主要产品的产能和产销情况如下：                                                                            单位：台   机型            产能          产量                             销售台数      产能利用率                                产销率 小型机            720    713         715   99.03% 100.28% 中型机            880    819         832   93.01% 101.59% 大型机            375    355         352   94.53%  99.15%   合计         1,975  1,887       1,898   95.49% 100.64% 小型机            897    811         920   90.41% 113.44% 中型机            945    881         886   93.22% 100.57% 大型机            401    383         390   95.51% 101.83%   合计         2,243  2,075       2,196   92.51% 105.83% 小型机          1,928  1,825       1,773   94.66%  97.15% 中型机          1,123  1,094       1,089   97.42%  99.54% 大型机            312    285         281   91.35%  98.60%   合计         3,363  3,204       3,143   95.27%  98.10%   其中：锁模力650 为大型机。    （2）报告期内主要客户情况    报告期内，公司向前五名客户的销售额，及占年度营业收入比例情况如 下：                                                                          单位：万元                                                                          占营业收入  年度        序号                客户名称                       销售金额                                                                           的比例                 A.） 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                         小计               32,309.62 32.25%                         小计               45,724.61 38.56%                         小计               20,983.67 19.12%     注：客户比亚迪汽车有限公司及其关联方按照同一控制下的企业或关联企业合并披露 为比亚迪。    报告期内，公司向单个客户的销售比例未超过销售收入总额的 50%，也不 存在严重依赖于少数客户的情况。    公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有发行 人 5%以上股份的股东均未在各期前五名客户中占有权益。    （五）采购及主要供应商情况    （1）报告期内主要原材料采购情况    报告期内，公司采购的主要原材料具体情况如下：                                                                    单位：万元   项目               金额         占比        金额          占比        金额          占比 机械类           33,899.35  59.07%    43,912.33   60.07%    41,258.76   61.46%      铸件        9,422.30  16.42%    11,303.71   15.46%    10,991.51   16.37%  生铁等铸件     原材料  钢材等机架     原材料      拉杆       3,781.98    6.59%     4,794.34     6.56%   4,384.12    6.53%   螺杆料筒        3,178.24    5.54%     4,329.27     5.92%   3,418.91    5.09%      其他       7,829.41   13.64%    10,064.85    13.77%   9,735.37   14.50% 液压类           8,126.82   14.16%    11,280.09    15.43%   9,901.09   14.75%     液压阀       2,342.91    4.08%     3,096.04     4.24%   2,941.31    4.38% 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书     液压泵           799.34     1.39%       846.18     1.16%    1,021.59       1.52%   液压马达            831.79     1.45%       964.67     1.32%    1,185.47       1.77%      其他         4,152.78     7.24%     6,373.20     8.72%    4,752.72       7.08% 电气类            10,701.99    18.65%    12,343.34    16.89%   11,432.87      17.03%   伺服电机          5,439.15     9.48%     4,390.64     6.01%    4,581.14       6.82%     控制器         1,753.14     3.06%     2,542.09     3.48%    2,261.61       3.37%   电气元件          1,286.22     2.24%     3,057.77     4.18%    2,261.61       3.37%      其他         2,223.48     3.87%     2,352.84     3.22%    2,328.51       3.47% 其他类             4,655.51     8.11%     5,561.62     7.61%    4,536.57       6.76%   辅机材料          2,819.38     4.91%     3,513.94     4.81%    3,187.61       4.75%      其他         1,836.13     3.20%     2,047.68     2.80%    1,348.96       2.01%   合计           57,383.67   100.00%    73,097.38   100.00%   67,129.29     100.00%       （2）报告期内主要能源供应情况       报告期内，公司消耗的主要能源为电力，具体情况如下：                                                                         单位：万元        能源          2023 年        2022 年                                 2021 年        金额（万元）           1,110.16    1,213.73                                 966.82   电力   数量（万度）           1,590.74    1,704.91                               1,596.73        单价（元/度）              0.70        0.71                                   0.61    注：金额系不含税金额，上述能源采购主要是公司下属生产主体的用电。       报告期内，公司向前五名供应商的采购金额，及占年度营业成本比例情况 如下：                                                                       单位：万元          序                                                             占营业成  年度                 供应商名称                      采购内容         采购金额          号                                                             本的比例                                               控制器、液压零                                               配件                   小计                             -          14,396.17        21.12%                                               控制器、液压零                   小计                             -          17,847.63        24.40% 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书       序                                              占营业成 年度           供应商名称               采购内容    采购金额       号                                              本的比例               小计                   -     14,341.47    21.35%      报告期内，公司均未出现向单个供货商的采购额超过公司当期营业成本的      公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有公司      （六）安全生产与环境保护      公司自成立以来，认真贯彻国家有关安全生产法律法规，有效地保证了公 司的安全生产。报告期内，发行人及其子公司未发生重大安全生产事故，不存 在因违反安全生产等方面的法律法规而被处罚的情况。      公司所属装备制造行业，不属于高危险、重污染行业，且日常生产经营过 程中产生的废水、废气也较少。公司依照有关环境保护法律、法规，制订了相 关规章制度，并取得了相应的排污许可证、环境管理体系认证证书等。公司对 生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物和噪音都采取了相应措施，符合国 家相关标准，生产过程中产生的主要污染源均达到国家规定排放标准。报告期 内，发行人及其子公司未发生环保事故，不存在因违反有关环境保护相关法 律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。      （七）现有业务发展安排及未来发展战略      公司是塑料注射成型设备的制造商和方案解决服务商，专业从事注塑机的 研发、设计、生产、销售和服务，并为下游应用领域提供注塑成型解决方案。 公司将紧紧抓住我国新能源产业快速发展以及全球能源革命的历史机遇，以市 场为导向，以技术创新和产品开发为手段，积极推进公司的产品创新，扩大高 端机型注塑机产品市场占有率，以及推动高端机型压铸机产业化发展，增强公 司综合实力和核心竞争力。未来，公司将重点为新能源行业提供复杂注塑成型 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 和金属一体化成型的技术和产品方案，争做全球新能源模压成型装备和技术领 域的领导者与高端进口产品替代者。   随着我国新能源产业的快速发展，叠加全球能源革命，注塑机和压铸机行 业正迎来新一轮的技术升级和产业红利，公司必须抓住机遇，坚定走“高质 量、可持续、全球化”发展战略。   （1）高质量发展战略   公司坚持产品向上，技术向上，客户向上，在兼顾规模化发展的同时，重 点为新能源行业提供复杂注塑成型和金属一体化成型的技术和产品方案，致力 于成为全球新能源模压成型装备和技术的领导者。面临新能源产业的新周期新 形势，泰瑞机器持续加大研发投入，产品和技术主要对标欧洲、日本头部同 行，参与全球竞争，并且在高质量发展领域实现自主可控，勇于承担中国注塑 机和压铸机产业升级的使命。   （2）可持续发展战略   公司坚持走可持续发展之路，树立危机意识，稳健经营，确保产品“畅销 一代，储备一代，研发一代”，为泰瑞机器今后的五年，甚至十年打下基础， 在技术研发、产品创新、市场布局、智能制造、低碳制造跑在行业的最前沿。   （3）全球化发展战略   扎根中国，走向世界，进一步完善全球研发、品牌、制造、营销和服务体 系。 八、与产品有关的技术情况   （一）报告期内研发投入的构成及占营业收入的比例   报告期内，公司研发费用的构成及占营业收入的比例如下：                                                   单位：万元、%      项目          2023 年度          2022 年度          2021 年度 研发材料                   2,091.03        2,609.67         2,686.83 职工薪酬                   3,036.56        2,820.97         2,226.91 中介服务及咨询费                 580.45          343.09           174.04 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 折旧及摊销                     368.20               267.39             248.95 其他                        280.48               165.30             128.44 研发费用合计                  6,356.71             6,206.42           5,465.17 占营业收入的比例                    6.34                 5.23               4.98   （二）公司研发形成的专利及非专利技术及其应用情况   公司长期以来深耕于高端注塑机产品的生产制造与研发设计，不断对标国 内外先进注塑机进行产品与技术的研发创新，拥有多项国内领先、国际先进水 平的专利和创新核心技术，已成为国内领先的注塑机企业之一。与此同时，公 司紧跟压铸机设备产业发展趋势，聚焦于大型及超大型的高端机型压铸机，并 已成为国内少数在大型及超大型压铸机领域拥有创新核心技术和产业化能力的 企业，在压铸机行业中已具备充足的技术支撑与竞争优势。   报告期内，公司研发形成的专利及非专利技术均应用于公司的主营业务， 具体参见本节“九、与业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（二）主要 无形资产情况”。   （三）现有核心技术人员、研发人员占员工总数的比例以及报告期内前述 人员的变动情况   截至 2023 年 12 月 31 日，发行人拥有核心技术人员 4 名，分别是郑建国、 周宏伟、林武和王永桃，核心技术人员情况详见本节“五、董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员情况”/“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员基本情况”/“4、核心技术人员”。公司核心技术人员长期以来较为稳 定，最近三年不存在重大变动情况。   报告期内，公司研发人员稳定，研发人员占员工总数的比例情况如下：     项目        2023 年末          2022 年末         2021 年末       2020 年末 研发人员数量（人）             143              135             115           112  员工总数（人）              889              904            856            829 研发人员占比（%）           16.09            14.93           13.43         13.51   （四）核心技术来源及其对发行人的影响   公司核心技术坚持以自主研发为主，经过多年的技术沉淀和经验积累，通 过产学研结合、内部培养与外部招聘结合等方式打造了一支专业的研发队伍， 并形成了成熟、有效的研发体系，为公司业务发展奠定了坚实基础。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 九、与业务相关的主要固定资产及无形资产      （一）主要固定资产情况      公司的主要固定资产包括房屋建筑物、专用设备、运输设备、其他设备等 项目，截至 2023 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：                                                                     单位：万元     固定资产类别      账面原值                          账面价值               成新率（%）     房屋及建筑物         23,342.61                     15,382.71            65.90%      专用设备          19,369.91                      7,686.61            39.68%      运输工具           1,108.01                        249.98            22.56%      其他设备             823.56                        230.81            28.03%       合计           44,644.09                     23,550.11            52.75%     注：成新率=账面价值/账面原值      （1）境内土地使用权      截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司拥有的境内国有土地使 用权如下： 序   权利    权利证书                                        面积                      他项                           坐落           用途     类型                 终止日期 号   人      编号                                        （㎡）                      权利                       杭州市杭州经          杭 经 国 用     发行                济技术开发区     人                 下沙街道文泽                       北路 245 号                       杭州钱塘新区          浙 （ 2020 ）   银海街以南、     发行   杭州市不动        翔龙路以东杭     人    产 权 第        钱 塘 工 出                       块          渝 2021 高新          区不动产权        沙坪坝区大学           批发     发行     人          号          德 清 国 用     泰瑞                武康镇双山路     重机                157 号          浙 （ 2022 ）   桐乡经济开发     泰瑞   桐乡市不动        区高新四路北     装备   产 权 第        侧、文和路东 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书     装备 桐乡市不动 区高新四路北        产 权 第 侧、文和路西     注：上述第 3 项所涉宗地面积为共有土地使用权面积。     （2）境内房屋所有权     截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司拥有的境内房屋所有权 情况如下： 序   所有                            建筑面积            他项          权利证书编号         坐落                  用途 号    人                            （㎡）             权利     发行    杭房权证经移字第 下 沙 街 道 文 泽 北 路      人    12140228 号     245 号 2 幢     发行    杭房权证经移字第 下 沙 街 道 文 泽 北 路      人    12140234 号     245 号 1 幢     发行    杭房权证经移字第 下 沙 街 道 文 泽 北 路      人    12140237 号     245 号 5 幢     发行    杭房权证经移字第 下 沙 街 道 文 泽 北 路      人    12140242 号     245 号 3 幢     发行    杭房权证经移字第 下 沙 街 道 文 泽 北 路      人    12140246 号     245 号 4 幢           渝 2021 高 新 区 不    发行                    沙坪坝区大学城南路     人                    32 号附 38 号    泰瑞 德房权证武康镇字    重机 第 13081406 号    泰瑞 德房权证武康镇字    重机 第 13081407 号    泰瑞 德房权证武康镇字    重机 第 13081408 号   注 1：截至本募集说明书签署日，泰瑞装备“年产 6,000 台套机械设备自动化总成及精 密钣金件新建项目”房屋基本已建成，因尚未办理完成竣工验收，暂未办理不动产权证 书，公司已与施工方协商验收事宜，待竣工验收后办理不动产权证书。   注 2：2022 年 1 月，广东泰瑞与东莞市高盛科技园开发有限公司共签署 8 份《商品房 买卖合同（预售）》，东莞市高盛科技园开发有限公司将坐落于东莞市察步镇香市科技产 业园源丰南路东侧（土地使用权证编号“粤（2017）东莞不动产权第 0261336 号”）地块 上建筑面积合计为 4,793.10 平方米的厂房卖给广东泰瑞，房屋用途为工业，转让价款为人 民币 4,562.43 万元。   根据东莞市工业和信息化局《关于印发有关规定的通知>的通知》（东工信〔2021〕261 号），企业办理不动产权证必须以税收贡 献为前期条件。当单家入驻企业税收贡献达到最近连续两年平均税收不低于 1,000 元/平方 米后可申请办理不动产权证。截至本募集说明书签署日，由于广东泰瑞尚未开展实际经 营，暂未达到办理产证的税收要求，故上述房屋暂未办理产权证书。     （3）境外土地所有权/使用权     截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司拥有的境外土地所有权/使用 权情况如下： 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 序   权利     权利证书                                            面积            终止    他项                               坐落             用途    类型 号    人       编号                                           （㎡）            日期    权利     泰瑞    1348-2012-    京畿道华城市八滩     韩国      005604       面舊場里 957-33     泰瑞    1348-2014-    京畿道华城市八滩     韩国      020915       面舊場里 957-15                         葡萄牙巴塔利亚市     泰瑞     欧洲                                号     泰瑞                  葡萄牙莱里亚市马     欧洲                    塞拉 Roda 路                            巴西圣保罗     泰瑞                  RuaSargentoManoel     巴西                  ChagasParqueNovo                          Mundo 第 10 街区                          墨西哥克雷塔罗                         SantaRosaJáuregui     泰瑞                  ，SanIsidro 工业园     香港                  区，Buenavista 街                         道，6、7 和 8 号地                                块     （4）境外房屋所有权     截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司拥有的境外房屋所有权 情况如下： 序   权利                                                面积           房屋所有权证号                     位置                            用途    他项权利 号    人                                               （m2）     泰瑞                       京畿道华城市八滩面普     韩国                       升乡南路 2960-103     泰瑞                       葡萄牙巴塔利亚市科嘉     欧洲                       区科斯塔路 6 号                                    巴西圣保罗     泰瑞                       RuaSargentoManoelChag     巴西                       asParqueNovoMundo 第                                  墨西哥克雷塔罗                                SantaRosaJáuregui，     泰瑞     香港                               Buenavista 街道，6、7                                    和 8 号地块     （5）出租房产     截至本募集说明书出具日，公司将位于重庆的房产出租，具体情况如下：                      权利证书                             面积 出租人      承租人                                坐落                      用途        租赁期限                        编号                            （m2） 泰瑞机器     余国棋       渝 2021 高新区      沙坪坝区大学城           299.80      健身房      2023.07.10- 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                权利证书                        面积 出租人    承租人                      坐落                     用途     租赁期限                  编号                       （m2）               不动产权第        南路 22 号富力城                        2028.10.19        嘉福        （杭              杭房权证经移        州）文                 下沙街道文泽北                            2024.03.01- 泰瑞机器         字第 12140242                  2,448.00     办公        化体育                   路 245 号                          2029.02.28                  号        有限责        任公司   截至 2023 年 12 月 31 日，公司及其子公司的主要生产设备列示如下：                                                               单位：万元  序号         固定资产名称              单位    资产原值           资产净值       成新率                合计                      12,758.72      5,693.67  44.63%   （二）主要无形资产情况   （1）发行人拥有的商标 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书       截至 2023 年 12 月 31 日，发行人取得 38 项境内注册商标，具体如下： 序号       注册号       商标标识       核定类别         专用权期限 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 序号    注册号        商标标识       核定类别         专用权期限 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 序号    注册号        商标标识       核定类别         专用权期限 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 序号          注册号       商标标识             核定类别                     专用权期限         截至 2023 年 12 月 31 日，发行人拥有 7 项境外注册商标，具体情况如下： 序                                                               核定              商标          注册号                  有效期限                       注册地 号                                                               类别                                                                         印度尼西                                                                           亚                                                                         马德里注                                                                          册商标                                                                         沙特阿拉                                                                           伯                                                                         马德里注                                                                          册商标         （2）发行人子公司拥有的商标         截至 2023 年 12 月 31 日，泰瑞重机取得 1 项商标，具体如下： 序号          注册号       商标标识             核定类别                     专用权期限         （1）发行人拥有的专利         截至 2023 年 12 月 31 日，发行人取得 91 项专利所有权，具体如下： 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                                    专利 序号     专利名称         专利号                  申请日         授权公告日                                    类型      一种三板式直压锁模      装置及压铸机      一种聚氨酯涂层制造      设备及其制造方法      一种模内喷涂系统及      其工艺方法[注]      一种注塑机的注射装      方法      一种高响应注塑机伺      服泵缸注射系统      一种封闭式电磁通断      喷嘴      两板式注塑机合模装      置的开合模方法      基于两板式注塑机的      合模装置      带有注射接杆残料清      型机      一种具有清料功能的      塑料挤注成型机      一种预塑化式注塑装      置      一种固体废弃高分子      材料在线处理系统      一种两板式注塑机拉      杆平衡装置      一种直连式全电动注      射塑化驱动系统      注塑机合模机构及其      合模力平衡调节方法      一种能够成型彩色纹      理塑料制品的注塑机      螺杆式注塑机的注射      装置      注射机电液混合驱动      法      一种浇注系统熔体微                     实用      分注塑装备                         新型      一种注塑机的加料斗                     实用      装置                            新型                                    实用                                    新型 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                                      专利 序号      专利名称          专利号                  申请日         授权公告日                                      类型                                      新型                                      实用                                      新型                                      实用                                      新型      一种无流道多喷嘴装                       实用      置                               新型      肘杆式注塑机合模机                       实用      构                               新型      一种注塑机自动换模                       实用      装置                              新型                                      实用                                      新型      一种独立转盘底板的                       实用      固定装置                            新型      一种双色注塑机的转                       实用      盘调整装置                           新型      一种啮合驱动的全电                       实用      动注射装置                           新型      一种巨型模阵模塑成                       实用      型装备                             新型      肘杆式注塑机合模机                       实用      构                               新型      一种双色注塑机的旋                       实用      转水路装置                           新型      一种带有顶出油缸的                       实用      注塑机独立转盘结构                       新型      一种拉杆可自动抽出                                      实用                                      新型      机      一种斜撑式二板注射                       实用      机动模板                            新型      一种新型滚珠丝杠轴                       实用      承拆卸装置                           新型      一种五板肘杆式合模                       实用      装置                              新型      特种高分子材料真空                       实用      锻压模塑成型机                         新型      一种骨架增强金属材                       实用      料 3D 打印成型装置                     新型      一种注塑机电磁锁模                       实用      及移模装置                           新型      一种带有软管支架的                       实用      双色注塑机转盘结构                       新型      一种带冷却喷嘴的超                       实用      高速注塑机                           新型      一种水平转盘对射机                       实用      中板结构                            新型 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                                    专利 序号     专利名称         专利号                  申请日         授权公告日                                    类型      一种二板式注塑机抱                     实用      闸液压同步控制系统                     新型      一种热固性塑料超声                     实用      波模塑成型合模装置                     新型      一种热循环节能注塑                     实用      机                             新型                                    实用                                    新型      一种双色注塑机的转                     实用      盘支撑装置                         新型                                    实用                                    新型                                    实用                                    新型      一种注塑机空气净化                     实用      和送风冷却系统                       新型      一种注塑机操作箱止                     实用      动及限位机构                        新型      一种注塑机喷嘴接料                     实用      装置                            新型      一种封闭式电磁通断                     实用      喷嘴                            新型                                    实用                                    新型      一种大型活塞的旋合                     实用      装置                            新型      一种便于模具安装的                     实用      两板机结构                         新型      用于塑料挤注成型机                                    实用                                    新型      合的注射前料筒      注射接杆的残料清洗                     实用      装置                            新型                                    实用                                    新型                                    实用                                    新型      一种两板机的拉杆支                     实用      撑装置                           新型                                    实用                                    新型                                    实用                                    新型      注塑机液压系统的油                     实用      温预热模块                         新型      用于注塑机的注射安                     实用      全机构                           新型 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                                         专利 序号        专利名称           专利号                  申请日         授权公告日                                         类型                                         新型                                         实用                                         新型       注塑机                               外观       （NEO.T2400）                       设计       注塑机                               外观       （NEO.E1088）                       设计       注塑机                               外观       （NEO.H680）                        设计       注塑机                               外观       （NEO.H2700）                       设计                                         外观                                         设计                                         外观                                         设计                                         外观                                         设计       注塑机控制器操作面                         外观       板贴膜                               设计       一种基于机器视觉的       统及算法       一种带有软管支架的       双色注塑机转盘结构       一种电动注塑机滚轮                实用         式连接结构                  新型       一种注塑机顶出油缸                实用          防松结构                  新型                                实用                                新型       一种注塑机用锁闭式                发明         喷嘴及成型方法                专利       一种微发泡注塑机的                发明           注气装置                 专利       一种五板肘杆式合模                发明            装置                  专利       一种注塑机电磁锁模                发明          及移模装置                 专利       特种高分子材料真空                发明         锻压模塑成型机                专利       一种带冷却喷嘴的超                发明          高速注塑机                 专利      注：“一种模内喷涂系统及其工艺方法”为发行人与浙江恒惠机械有限公司共有。      （2）发行人控股子公司拥有的专利      截至 2023 年 12 月 31 日，发行人子公司泰瑞重机取得 31 项专利所有权， 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 具体如下：                                    专利 序号      专利名称        专利号                  申请日         授权公告日                                    类型      一种用于加工中心注      压夹具                                    实用                                    新型      一种注塑机机身挡油                     实用      接油优化装置                        新型      一种可快速精准装配                     实用      注射机机身                         新型      一种注塑机操作箱转                     实用      轴结构                           新型      一种注塑机拉杆移模                     实用      导向套润滑结构                       新型      一种注塑机焊接式整                     实用      移油缸结构                         新型      一种可自动切换光源                                    实用                                    新型      系统      一种注塑机动模板平                     实用      行度调整装置                        新型      一种铸造成型用凹凸                     实用      防护装置                          新型      一种装夹中心注塑机                     实用      模板用的锁紧装置                      新型      一种用于注塑机模板                     实用      翻身的磁吸式翻转机                     新型      一种具有双层结构的                     实用      震动台                           新型      用于注塑机的循环润                     实用      滑系统                           新型      用于注塑机的油箱结                     实用      构                             新型      用于注塑机的可装卸                     实用      机身封板装置                        新型      基于注塑机的循环润                     实用      滑系统                           新型      内孔及型腔修型用角                     实用      度调整机构                         新型      木工内孔及型腔修型                     实用      成型机                           新型                                    实用                                    新型 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                                       专利 序号       专利名称            专利号                 申请日         授权公告日                                       类型                                       新型                                       实用                                       新型      铸造熔炼用中频炉的                        实用      增高件                              新型                                       实用                                       新型      双阶式精密注塑成型                        实用      装置                               新型                                       实用                                       新型                                       实用                                       新型                                       实用                                       新型                                       实用                                       新型      截至 2023 年 12 月 31 日，发行人子公司泰瑞装备取得 1 项专利所有权，具 体如下：                                       专利 序号       专利名称            专利号                 申请日         授权公告日                                       类型                                       外观                                       设计      （1）发行人拥有的软件著作权      截至 2023 年 12 月 31 日，发行人拥有 40 项计算机软件著作权，具体情况 如下： 序号           软件全称           登记号            开发完成日期        首次发表日期       泰瑞注塑机辅助设备选型       工具软件 V1.0       泰瑞 DownLoadUI 软件       V1.0       泰瑞注塑机云监控平台软       件 V1.0       泰瑞全电动注塑机多点触       控屏控制软件 V1.0       泰瑞全电动注塑机双轴注       射控制软件 V1.0       泰瑞注塑机注吹工艺集成       化软件 V1.0 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 序号         软件全称          登记号          开发完成日期       首次发表日期       泰瑞注塑机独立转盘控制       软件 V1.0       泰瑞注塑机边缘智能网关       软件 V1.0       泰瑞注塑机 IO 监控模块       软件 V1.0       泰瑞全自主注塑机流程控       制软件 V1.0       泰瑞注塑机热流道集成化       软件 V1.0       泰瑞注塑机电液混合技术       控制软件 V1.0       基于多点触控屏的全电动       注塑机控制软件 V1.0       用于水平转盘对射机器的       中板运动控制软件 V1.0       集成电动射台的两板液压       注塑机控制软件 V1.0       基于双电动控制的注射单       元软件 V1.0       全电动独立第二注射单元       控制软件 V1.0       基于.NET 的塑机兼容性       数据采集软件 V2.0       基于二维码传输的智能工       艺文件管理系统 V1.0       泰瑞两板机在线检测系统       V1.0       泰瑞用于全电动注塑机的       新型模具保护系统 V1.0       基于.NET 的塑机兼容性       数据采集软件 V1.0       注塑机云管理平台软件       V1.0       泰瑞注塑机操作面板软件       V1.0       泰瑞注塑机动作位置闭环       控制软件 V1.0       泰瑞多组模具顺序阀注塑       控制软件 V1.0       泰瑞注塑机控制软件       V1.0       泰瑞注塑机二次合模技术       控制软件 V1.0       泰瑞注塑机两板式合模技       术控制软件 V1.0       泰瑞集成双色功能的注塑       机控制软件 V1.0 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 序号          软件全称                      登记号            开发完成日期        首次发表日期        泰瑞集成机械手的注塑机        控制软件 V1.0        基于 VNC 技术的注塑机        V1.0        生产工艺数据在线识别与        自动控制软件 V1.0        注塑机与周边辅机集中控        制软件 V1.0        两板式注塑机抱闸位置智          能校准控制软件 V1.0        全电机注射压缩的控制软             件 V1.0        注塑机集中式润滑控制软             件 V1.0        注塑机双工艺注射控制软             件 V1.0       （2）发行人控股子公司拥有的软件著作权       截至 2023 年 12 月 31 日，泰瑞重机拥有 1 项计算机软件著作权，具体情况 如下： 序号          软件全称                      登记号            开发完成日期        首次发表日期        启闭模闭环自适应软件        V1.0       截至 2023 年 12 月 31 日，发行人拥有注册域名 2 项，具体情况如下： 序号               域名                  网站备案                      到期日期       （三）主要经营资质       截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司持有以下与经营活动相关的 资质、许可证书：       发行人已获得的资质许可证书如下： 序号      证书名称               证书编号         颁发日期           有效期         颁发单位        高新技术                           2022 年 12 月                 浙江省科学技        企业证书                           24 日                        术厅、浙江省 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 序号    证书名称         证书编号             颁发日期            有效期         颁发单位                                                                财政厅、国家                                                                税务总局浙江                                                                省税务局       排污许可     913300007882984    2023 年 8 月    至 2028 年 8     杭州市生态环       证        970001X            21 日          月 20 日         境局       城镇污水       排入排水     浙 330108 字第续       2023 年 4 月    至 2028 年 4     杭州市钱塘区       管网许可     0348 号             13 日          月 12 日         行政审批局       证                                                                浙江省安全生       安全生产标    浙 AQBJXⅡ           2022 年 7 月    至 2025 年 7       准化证书     202200070          29 日          月 28 日                                                                委员会       中华人民       共和国海                海关注册编码：            2016 年 6 月                   杭州经济开发       位注册登       记证书       食品经营     JY3330186012686    2022 年 6 月    至 2027 年 6     杭州市钱塘区       许可证      3                  9日            月8日            市场监督局      （1）泰瑞重机获得的资质许可证书如下： 序号    证书名称        证书编号              颁发日期          有效期            颁发单位                                                                浙江省科学技术       高新技术                        2022 年 12                    厅、浙江省财政       企业证书                        月 24 日                       厅、国家税务总                                                                局浙江省税务局       排污许可    91330521554044806   2023 年 6 月   2028 年 6 月 29   湖州市生态环境       证       3001U               30 日         日               局       城镇污水       排入排水    浙德城污排字第             2021 年 1 月   2026 年 1 月 25   德清县城市管理       管网许可    2021-3 号            26 日         日               局       证       食品经营                        2021 年 12    2026 年 12 月 2   德清县市场监督       许可证                         月3日          日               管理局       安全生产               湖 AQBJXⅢ            2023 年 7 月   2026 年 7 月 18   湖州市应急管理       书      （2）泰瑞装备获得的资质许可证书如下： 序号    证书名称        证书编号              颁发日期          有效期           颁发单位       固定污染       记回执       城镇污水    桐建公第 2022104        2022 年 7 月   至 2027 年 7 月    桐乡市住房和城       排入排水    号                   6日           6日              乡建设局 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 序号    证书名称         证书编号            颁发日期         有效期           颁发单位       管网许可       证 十、重大资产重组情况      报告期内，发行人无重大资产重组情况。 十一、公司境外经营情况      截至 2023 年 12 月 31 日，发行人在中国香港设立了泰瑞香港，并通过泰瑞 香港出资设立泰瑞欧洲、泰瑞韩国、泰瑞巴西、泰瑞墨西哥，详见本募集说明 书“第四节发行人基本情况”/“二、公司组织结构及主要对外投资情况”。      根据邓王周廖成利律师行出具的法律意见书及泰瑞香港说明，泰瑞香港经 营业务除需要取得商业注册证外，无需取得其他经营许可，根据中国香港法 律，泰瑞香港的海外投资行为没有限制。      报告期内，发行人境外整机收入按下列销售区域分类情况如下：                                                                  单位：万元   区域              金额         占比         金额         占比       金额          占比   亚洲         15,676.04  36.05%     21,115.52  46.40%   16,729.33   40.17%   欧洲         16,364.72  37.63%     11,268.22  24.76%   15,917.22   38.22%  北美洲          4,037.18   9.28%      6,993.87  15.37%    2,903.07    6.97%   非洲          4,167.20   9.58%      3,013.11   6.62%    4,199.59   10.08%  南美洲          2,333.88   5.37%      2,013.58   4.42%    1,417.58    3.40%  大洋洲            910.56   2.09%      1,048.18   2.30%      482.11    1.16%  中国香港             0.00   0.00%         55.81   0.12%           -         -   合计         43,489.57 100.00%     45,508.30 100.00%   41,648.90 100.00% 十二、报告期内分红情况      （一）现行股利分配政策      公司现行《公司章程》关于利润分配政策如下：      在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持 续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金 方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润 分配，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需 要）后进行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并 实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。   公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以根据盈利状况进行中 期现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 百分之二十。   公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平、债务偿债能力以及是否有重大资金支出安排、投资者回报等因素，区分 下列情形，提出差异化的现金分红政策：   （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；   （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；   （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款（3）项规 定处理。   公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会 在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。   公司未进行现金分红的,应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报 水平拟采取的举措等；公司在年度报告期内有能力分红但不分尤其是连续多年 不分红或者分红水平较低的，以及财务投资较多但分红水平偏低的，应当在年 度董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，相关原 因与实际情况是否相符合，留存未分配利润的确切用途以及收益情况，是否按 照规定为中小股东参与决策提供了便利等。   股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电 话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。   公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。   公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 审议通过后提交股东大会批准。   （二）最近三年现金分红情况   报告期内，公司累计现金分红 16,958.07 万元（含税），具体如下： 以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过自有资金以集 中竞价交易方式回购 150-250 万股公司股票，2022 年 1-4 月，公司通过集中竞 价交易方式累计回购股票 2,500,000 股，占公司总股本的比例为 0.85%，交易总 金额为 22,265,608.00 元（不含交易费用）。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 施前的公司总股本 295,721,200 股，扣减不参与利润分配的回购专用证券账户的 股票 2,500,000 股，剩余 293,221,200 股为基数，每股派发现金红利 0.20 元（含 税），共计派发现金红利 58,644,240.00 元。 施前的公司总股本 295,721,200 股，扣减不参与利润分配的回购专用证券账户的 股份 174,695 股，剩余 295,546,505 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含 税），共计派发现金红利 44,331,975.75 元（含税）。 前的公司总股本 295,567,442 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含 税），共计派发现金红利 44,335,116.30 元。                                                     单位：万元             项目                     2023年     2022年     2021年         现金分红金额（含税）                4,433.51   4,433.20  5,864.42     以现金方式回购股份计入现金分红的金额                   -   2,226.94         -       当年现金分红总金额（含税）               4,433.51   6,660.14  5,864.42     归属于上市公司股东的净利润（万元）             8,583.68   9,667.56 14,221.34 当年现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的比              例 最近三年累计现金分配合计                                          16,958.07 最近三年归属于母公司股东年均可分配利润                                   10,824.19 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例                                 156.67% 万元，占最近三年归属于母公司股东年均可分配利润的 156.67%，公司最近 3 年现金分红金额占当年实现的可分配利润的比例分别为 41.24%、68.89%及 十三、发行人最近三年发行债券和资信评级情况    发行人最近三年无发行债券的情形。    （一） 报告期内的债券发行情况和偿还情况    发行人最近三年无发行债券的情形。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书    （二）最近三年公司的偿付能力指标    最近三年公司偿付能力相关财务指标如下：      项目        2023 年度        2022 年度              2021 年度 利息保障倍数                  21.28         127.34               375.58 贷款偿还率                100.00%        100.00%              100.00% 利息偿付率                100.00%        100.00%              100.00%   注 1：利息保障倍数=息税前利润 EBIT/利息支出；   注 2：贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；   注 3；利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。    （三）资信评级情况    新世纪评级对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于 2023 年 评（2023）020390）和《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券信用评级报告》（编号：新世纪债评（2023）010443），评定公司主体信 用等级为 AA-，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 AA-。 十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息 情况 为 14,221.34 万元、9,667.56 万元及 8,583.68 万元，最近三年实现的平均可分配 利润为 10,824.20 万元。    本次向不特定对象发行可转债按募集资金 33,780.00 万元（含本数）计算， 参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平 均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 十五、合理的资产负债结构和正常的现金流情况    截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并口径期末净资产为 139,531.73 万元，累 计债券余额为 0.00 元。本次发行完成后，公司累计债券余额占 2023 年 12 月 31 日合并口径期末净资产的比例未超过最近一期末净资产的 50%。    报 告 期 各 期 末 ， 公 司 资 产 负 债 率 （ 合 并 ） 分 别 为 29.52% 、 32.15% 、 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。 券本息。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书             第五节 财务会计信息与管理层分析 一、财务报表的审计意见、重要事项或重要性水平的判断标准    （一）最近三年财务报告的审计意见    天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对 公司 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合并及母 公司的资产负债表，2021 年度、2022 年度和 2023 年度合并及母公司的利润 表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具 了天健审[2022]1898 号、天健审[2023]2228 号、天健审[2024]3995 号标准无保留 意见审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有 重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及    （二）重要事项或重要性水平的判断标准    收入确认：公司的营业收入主要来自于注塑机销售。公司内销产品在根据 合同约定将产品交付给购货方、并依据合同完成交付或调试验收合格，同时公 司已经收回货款或取得收款凭证时确认收入；外销产品在根据合同约定将产品 报关、取得提单时确认收入。    应收账款减值：应收账款金额重大，且应收账款减值涉及重大管理层判 断。管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组 合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对 于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事 项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的 现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失 的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据 前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定 应计提的坏账准备。    为全面了解本公司经营成果和财务状况，投资者应当到中国证监会和交易 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 所指定媒体仔细阅读财务报告及审计报告全文。 二、最近三年财务报表   （一）合并财务报表                                                        单位：万元         项目        流动资产：        货币资金              19,100.19         9,102.43    17,365.83      交易性金融资产              7,641.05        27,331.93    53,051.28        应收票据               1,423.39         1,655.36     1,777.89        应收账款              38,853.64        33,965.29    29,621.69       应收款项融资              2,714.03         3,369.54     2,193.73        预付款项                 532.69           563.78       609.59        其他应收款              1,133.19           862.82       858.66        合同资产               6,357.56        11,031.02            -          存货              31,190.16        32,299.23    32,831.54    一年内到期的非流动资产                                    -     1,000.00       其他流动资产             15,487.57         2,777.38     2,648.15       流动资产合计            124,433.47       122,958.77   141,958.36       非流动资产：        债权投资                                       -            -     其他非流动金融资产             3,386.43         3,572.84     2,946.54        固定资产              23,550.11        25,127.73    19,009.23        在建工程              63,908.09        29,330.45    13,770.25        使用权资产                                  17.64       210.32        无形资产              16,688.20        15,962.38     7,249.76       长期待摊费用                458.01           541.68       243.81      递延所得税资产              1,168.82           823.24       538.03      其他非流动资产                333.23           618.22     2,924.58      非流动资产合计            109,492.90        75,994.18    46,892.52        资产总计             233,926.37       198,952.95   188,850.89        流动负债：        短期借款              27,500.00                -            -      交易性金融负债                                 272.95            -        应付票据              20,494.48        15,571.68    15,979.88        应付账款              34,971.84        40,387.03    31,116.22        合同负债               4,344.05         3,243.38     4,412.56       应付职工薪酬              1,943.75         2,037.51     1,717.27        应交税费               1,398.06         1,278.94     1,000.08        其他应付款              1,630.56           253.81       318.61    一年内到期的非流动负债                                14.38       162.73       其他流动负债                   298.77        261.03       269.68 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书         项目       流动负债合计             92,581.50        63,320.71      54,977.04       非流动负债：        租赁负债                      -                -          19.73        递延收益               1,813.14           633.18         749.71      非流动负债合计              1,813.14           633.18         769.44        负债合计              94,394.64        63,953.89      55,746.48  所有者权益（或股东权益）：     实收资本（或股本）            29,556.74        29,572.12      29,572.12        资本公积              47,208.60        48,144.08      48,144.08        减：库存股              1,276.08         2,226.94              -       其他综合收益                166.59          -180.72        -503.36        盈余公积              10,245.01         9,105.21       7,854.05        未分配利润             53,630.88        50,585.31      48,037.51  归属于母公司所有者权益合计          139,531.73       134,999.06     133,104.40      所有者权益合计            139,531.73       134,999.06     133,104.40    负债和所有者权益总计           233,926.37       198,952.95     188,850.89                                                        单位：万元         项目         2023年度            2022年度           2021年度    一、营业总收入           100,194.51        118,589.73       109,758.65     其中：营业收入          100,194.51        118,589.73       109,758.65    二、营业总成本            88,762.94        105,924.42        96,132.38     其中：营业成本           68,161.72         87,391.68        77,449.62         税金及附加            793.25             632.54          903.34          销售费用          9,232.52           9,306.60        8,185.41          管理费用          4,604.88           3,798.98        3,126.46          研发费用          6,356.71           6,206.42        5,465.17          财务费用           -386.14          -1,411.80        1,002.39       其中：利息费用            491.64              87.50           42.57       利息收入               263.75              91.47          784.38       加：其他收益           1,489.97           1,567.89          869.59    投资收益（损失以“－”                         -431.89           1,051.68        1,831.64       号填列）    公允价值变动收益（损失                       -1,810.07          -2,647.38           51.28    以“－”号填列）     信用减值损失（损失以                         -864.12           -816.90          -264.30     “－”号填列）     资产减值损失（损失以     “－”号填列）     资产处置收益（损失以     “－”号填列）     三、营业利润            10,008.26         11,201.22        16,117.63      加：营业外收入              43.49              6.65            17.93      减：营业外支出              79.47            152.87           189.60 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书          项目        2023年度         2022年度         2021年度       四、利润总额           9,972.28      11,055.00      15,945.96       减：所得税费用          1,388.59       1,387.44       1,724.62       五、净利润            8,583.68       9,667.56      14,221.34 润（净亏损以“-”号填列）      “-”号填列） 六、其他综合收益的税后净额            347.31         322.64        -584.12  （一）归属母公司所有者的其   他综合收益的税后净额        他综合收益   （1）重新计量设定受益计        划变动额   （2）权益法下不能转损益      的其他综合收益   （3）其他权益工具投资公        允价值变动   （4）企业自身信用风险公        允价值变动        综合收益   （1）权益法下可转损益的       其他综合收益   （2）其他债权投资公允价         值变动   （3）金融资产重分类计入    其他综合收益的金额   （4）其他债权投资信用减         值准备     （5）现金流量套期储备   （6）外币财务报表折算差           额         （7）其他  （二）归属于少数股东的其他    综合收益的税后净额     七、综合收益总额           8,930.99       9,990.20      13,637.23  （一）归属于母公司股东的综        合收益总额  （二）归属于少数股东的综合        收益总额      八、每股收益：  （一）基本每股收益（元）              0.29           0.33           0.49  （二）稀释每股收益（元）              0.29           0.33           0.49 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                                                         单位：万元         项目               2023年度            2022年度       2021年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金                 91,878.31    88,583.64    96,359.63 收到的税费返还                         1,856.02     3,089.98     1,540.32 收到其他与经营活动有关的现金                  2,826.49     1,917.01     2,866.78 经营活动现金流入小计                     96,560.82    93,590.62   100,766.73 购买商品、接受劳务支付的现金                 58,480.82    67,378.35    56,366.30 支付给职工以及为职工支付的现金                15,775.15    15,312.91    13,751.83 支付的各项税费                         3,565.11     3,368.06     3,352.48 支付其他与经营活动有关的现金                  8,282.87     6,763.93     6,305.08 经营活动现金流出小计                     86,103.95    92,823.24    79,775.69 经营活动产生的现金流量净额                  10,456.87       767.38    20,991.04 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金                 20,236.43    75,649.64    51,987.38 投资活动现金流入小计                     20,599.22    75,670.04    51,991.68 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 投资支付的现金                      2,058.45        2,428.65     1,946.54 支付其他与投资活动有关的现金              10,000.00       47,470.00    92,150.00 投资活动现金流出小计                  45,777.44       75,890.47   107,050.35 投资活动产生的现金流量净额              -25,178.23         -220.43   -55,058.67 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金                                           -    19,410.00 取得借款收到的现金                      38,456.89    22,134.38            - 收到其他与投资活动有关的现金                  1,359.88 筹资活动现金流入小计                     39,816.77    22,134.38    19,410.00 偿还债务支付的现金                      11,098.06    22,134.38            - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金               4,706.07     5,947.48     5,914.42 支付其他与筹资活动有关的现金                     95.98     2,398.54       949.04 筹资活动现金流出小计                     15,900.11    30,480.40     6,863.46 筹资活动产生的现金流量净额                  23,916.66    -8,346.02    12,546.54 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额                  9,350.19    -8,001.75   -23,050.06 加：期初现金及现金等价物余额                  8,982.53    16,984.28    40,034.34 六、期末现金及现金等价物余额                 18,332.72     8,982.53    16,984.28   （二）合并财务报表的编制基础   母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报 表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   （三）关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 限公司，注册资本 6,000.00 万元，取得东莞市市场监督管理局核发的营业执 照，统一社会信用代码为 91441900MA571M745Q。       公司名称             股权取得方式           股权取得时点             出资比例    广东泰瑞装备有限公司            新设              2021.8.25          100.00% 三、最近三年财务指标及非经常性损益明细表   （一）最近三年财务指标   最近三年公司合并会计报表的主要财务指标如下：       项目（指标） 资产负债率（合并）（%）                   40.35            32.15           29.52 资产负债率（母公司）（%）                  40.59            34.63           33.02 流动比率（倍）                         1.34             1.94            2.58 速动比率（倍）                         1.01             1.43            1.99 归属于发行人股东的每股净资产（元/ 股）       项目（指标）            2023 年度          2022 年度         2021 年度 总资产周转率（次）                      0.46             0.61            0.65 应收账款周转率（次）                     2.75             3.73            3.84 存货周转率（次）                       2.15             2.68            2.52 利息保障倍数（倍）                     21.28           127.34          375.58 主营业务毛利率（%）                    31.97            26.31           29.44 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 每股净现金流量（元/股）                     0.32           -0.27           -0.78 扣除非经常性损益前每股   基本                 0.29            0.33            0.49 收益（元/股）       稀释                 0.29            0.33            0.49 扣除非经常性损益前净资产收益率 （%） 扣除非经常性损益后每股   基本                 0.31            0.33            0.42 收益（元/股）       稀释                 0.31            0.33            0.42 扣除非经常性损益后净资产收益率 （%） 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   注：各指标具体计算方法如下：   资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%   流动比率=流动资产/流动负债   速动比率=（流动资产-存货）/流动负债   归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产/期末股本   总资产周转率=营业收入/总资产平均余额   应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额   存货周转率=营业成本/存货平均余额   利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出   主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%   每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本   每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本   基本每股收益=P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）   （其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积 金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加 股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。）   稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转债等 增加的普通股加权平均数）   （其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进 行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股 股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影 响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小 值。）   加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）   （其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股 股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净 资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告 期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报 告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增 减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。）      （二）最近三年非经常性损益明细表      公司报告期内非经常性损益具体构成如下表：                                                          单位：万元 序号         非经常性损益项目               2023 年度      2022 年度 2021 年度      计入当期损益的政府补助，但与公司正常经      营业务密切相关，符合国家政策规定、按照      一定标准定额或定量持续享受的政府补助除      外      除同公司正常经营业务相关的有效套期保值      业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资      产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的      公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 序号          非经常性损益项目                2023 年度     2022 年度    2021 年度       产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生       金融负债和其他债权投资取得的投资收益              合计                       -670.09     -87.16    2,196.44 四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正      （一）会计政策变更      （1）公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首 次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行 该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁 负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产 生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第 存收益及其他相关财务报表项目。具体调整情况如下：                                                        单位：万元        受重要影响的报表项目                          影响金额 递延所得税资产                                                     -4,890.03 盈余公积                                                         -489.00 未分配利润                                                       -4,401.03 所得税费用                                                      -36,893.99 净利润                                                        36,893.99      （2）公司自 2023 年起提前执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 17 号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 无影响。   （1）公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 品或副产品对外销售的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无 影响。   （2）公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 响。   （3）公司自 2022 年 11 月 30 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释 第 16 号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会 计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。   （4）公司自 2022 年 11 月 30 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释 第 16 号》“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的 会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。   （1）本公司自 2021 年 1 月 1 日（以下称首次执行日）起执行经修订的 《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下简称新租赁准则）。   （2）对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁 或者包含租赁。   （3）对本公司作为承租人的租赁合同，公司根据首次执行日执行新租赁准 则与原准则的累计影响数调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目 金额，对可比期间信息不予调整。具体处理如下：   对于首次执行日前的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资产和应 付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。   对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按 首次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照与租赁负债相等 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。   在首次执行日，公司对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。                                                         单位：元                                     资产负债表        项目                           新租赁准则                                      调整影响 使用权资产                           -    4,024,331.91     4,024,331.91 租赁负债                            -    1,824,623.07     1,824,623.07 一年内到期的其他非流动负债                   -    2,039,803.18     2,039,803.18 预付款项                 4,913,517.00     -159,905.66     4,753,611.34   ①对于首次执行日后 12 个月内完成的租赁合同，公司采用简化方法，不确 认使用权资产和租赁负债；   ②公司在计量租赁负债时，对于房屋及建筑物等具有相似特征的租赁合同 采用同一折现率；   ③使用权资产的计量不包含初始直接费用；   ④公司根据首次执行日前续租选择权或终止租赁选择权的实际行权及其他 最新情况确定租赁期；   ⑤作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第 13 号—— 或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次 执行日前计入资产负债表日的亏损准备金额调整使用权资产；   ⑥首次执行日前发生租赁变更的，公司根据租赁变更的最终安排进行会计 处理。   上述简化处理对公司财务报表无显著影响。   （4）对首次执行日前已存在的低价值资产经营租赁合同，公司采用简化方 法，不确认使用权资产和租赁负债，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计 处理。   （5）对公司作为出租人的租赁合同，自首次执行日起按照新租赁准则进行 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 会计处理。   （6）对首次执行日前已存在的售后租回交易的处理   对首次执行日前已存在的售后租回交易，公司在首次执行日不重新评估资 产转让是否符合《企业会计准则第 14 号——收入》作为销售进行会计处理的规 定。   对首次执行日前作为销售和融资租赁进行会计处理的售后租回交易，公司 作为卖方（承租人）按照与首次执行日存在的其他融资租赁相同的方法对租回 进行会计处理，并继续在租赁期内摊销相关递延收益或损失。   对首次执行日前作为销售和经营租赁进行会计处理的售后租回交易，公司 作为卖方（承租人）按照与首次执行日存在的其他经营租赁相同的方法对租回 进行会计处理，并根据首次执行日前计入资产负债表的相关递延收益或损失调 整使用权资产。   公司自 2021 年 1 月 26 日起执行财政部于 2021 年度颁布的《企业会计准则 解释第 14 号》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。   公司自 2021 年 12 月 31 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 15 号》“关于资金集中管理相关列报”规定，该项会计政策变更对公司财务报表 无影响。   （二）会计估计变更   报告期内，公司主要会计估计未发生变更。   （三）前期差错更正   报告期内，公司未发生前期差错变更。 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析   （一）影响公司未来财务状况和盈利能力的有利因素 发展提供了机遇   注塑机作为塑料加工业中使用量最大的加工机械，是衡量塑料机械制造能 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 力的重要标志，也是受国家鼓励和扶持的高端装备制造业。为更好推动注塑机 行业高质量发展，我国相应出台了一系列政策鼓励和促进高端注塑机和高端压 铸机发展，有力的促进了行业的健康发展，公司本项目的建设能够顺应政策方 向，响应政策号召，更好的抓住发展机遇。铸造是装备制造业不可或缺的工艺 环节，关乎装备制造业产业链供应链安全稳定，而其中高端压铸技术及能力是 一个国家先进制造业的重要标志。   公司作为知名的塑料注射成型设备的制造商和方案解决服务商，通过实施 本次募集资金投资项目，紧紧抓住我国新能源汽车产业快速发展以及全球能源 革命的历史机遇，以市场为导向，以技术创新和产品开发为手段，积极推进公 司的产品创新，扩大国产高端注塑机产品市场占有率及推动国产高端机型压铸 机的产业化发展，增强公司综合实力和核心竞争力。未来，公司将重点为新能 源汽车行业提供复杂注塑成型和金属一体化成型的技术和产品方案。   公司是中国主要的注塑机供应商之一，中国塑料机械工业协会副会长单 位，浙江省机械工业联合会副会长单位，国家高新技术企业、国家级“专精特 新”小巨人企业、浙江省企业技术中心单位、浙江省“专精特新”企业、浙江 省企业研究院、浙江出口名牌。根据中国塑料机械工业协会对中国塑料机械行 业优势企业的评选，公司 2011 年至 2023 年连续入选“中国塑料注射成型机行 业 15 强企业”、“中国塑机制造业综合实力 30 强企业”。   公司凭借强大研发实力、领先的技术水平、严格的质量管控和良好的服 务，在注塑机行业树立了良好的品牌形象。经过十多年的稳健经营和快速发 展，公司目前已经拥有数量庞大的稳定、优质客户群体。丰富的客户资源和良 好的品牌形象，为公司注塑机和压铸机业务的顺利拓展奠定了坚实的基础。   （二）影响公司未来财务状况和盈利能力的不利因素   公司所处行业在大类上属于塑料加工专用设备制造业（C3523）。装备制 造行业与宏观经济和固定资产投资关联度较高。当宏观经济不景气或增长速度 放缓时，下游行业同样会表现出需求减缓的态势，并将在设备的新增和更新方 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 面放慢速度，这会对公司的生产经营产生负面影响。公司产品的市场需求主要 来自汽车配件、物流包装、家电及 3C、建材等行业制造商，如果上述行业的增 长放缓，将会减少对公司产品的需求，从而给公司业务发展和营业收入增长带 来不利影响。    公司的注塑机产品和服务定位于中高端，公司的毛利率和盈利能力较好。 公司的竞争对手主要是国内外中高端注塑机生产商和服务商，既包括奥地利恩 格尔、德国克劳斯玛菲、日本住友德马格等跨国企业，也包括海天国际、震雄 集团、伊之密等国内知名企业，竞争的市场既包括国内市场，也包括海外市 场。公司凭借其竞争优势在市场占据一定的份额，但上述竞争对手目前的规模 和市场份额都领先公司，一旦市场竞争加剧，则公司产品的市场份额、毛利率 等可能受到不利影响。若公司不能进一步加大研发投入和持续创新、及时满足 下游客户日益提高的产品技术要求、不断提升自身的竞争实力，则可能影响公 司的盈利能力。 六、财务状况分析    （一）财务状况分析    报告期各期末，公司资产总体构成情况如下：                                                                  单位：万元、%    项目              金额          比例            金额        比例           金额        比例 流动资产         124,433.47   53.19       122,958.77   61.80     141,958.36   75.17 非流动资产        109,492.90   46.81        75,994.18   38.20      46,892.52   24.83  资产总计        233,926.37 100.00        198,952.95 100.00      188,850.89 100.00    资产规模方面，2021 年末、2022 年末和 2023 年末，公司资产总计分别为 势。    流动资产占总资产比例分别为 75.17%、61.80%和 53.19%。报告期内，流 动资产占比整体呈下降趋势，主要原因为：公司投入大量资金进行公司总部大 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 楼及桐乡制造基地工程项目建设，从而使得货币资金减少，固定资产及在建工 程大幅增加。   资产构成方面，本公司流动资产主要是由货币资金、交易性金融资产、应 收账款、存货等组成；非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产组成。   （1）流动资产项目分析   报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：                                                                        单位：万元、%     项目                金额        比例              金额        比例               金额        比例 货币资金           19,100.19   15.35          9,102.43    7.40          17,365.83   12.23 交易性金融资产         7,641.05    6.14         27,331.93   22.23          53,051.28   37.37 应收票据            1,423.39    1.14          1,655.36    1.35           1,777.89    1.25 应收账款           38,853.64   31.22         33,965.29   27.62          29,621.69   20.87 应收款项融资          2,714.03    2.18          3,369.54    2.74           2,193.73    1.55 预付款项              532.69    0.43            563.78    0.46             609.59    0.43 其他应收款           1,133.19    0.91            862.82    0.70             858.66    0.60 合同资产            6,357.56    5.11         11,031.02    8.97                  -       - 存货             31,190.16   25.07         32,299.23   26.27          32,831.54   23.13 一年内到期的非流动                                   -               -           -       1,000.00     0.70 资产 其他流动资产         15,487.57    12.45         2,777.38      2.26         2,648.15      1.87 流动资产合计        124,433.47   100.00       122,958.77    100.00       141,958.36    100.00   从上表知，公司流动资产主要是由货币资金、交易性金融资产、应收账 款、存货构成。公司流动资产结构符合公司所处的专用设备制造行业流动资产 结构特点。   报告期各期末，公司货币资金余额情况如下：                                                                         单位：万元、%    项目               金额        比例             金额        比例                金额        比例 库存现金             13.42     0.07            5.25      0.06              1.44      0.01 银行存款         19,053.11   99.75         9,060.31     99.54         16,715.11     96.25 其他货币资金           33.67     0.18           36.87      0.41            649.27      3.74    合计        19,100.19 100.00          9,102.43    100.00         17,365.83    100.00 其中：存放在境外 的款项总额 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 元、9,102.43 万元及 19,100.19 万元，占流动资产的比例分别为 12.23%、7.40% 和 15.35%。 要系公司购买土地、建设厂房投入大量货币资金导致。 财产品及增加短期借款所致。    截至 2023 年末，公司使用权受限货币资金 767.47 万元，占期末货币资金 比例为 4.02%，主要为司法冻结款项。    报告期各期末，公司交易性金融资产情况如下：                                                                  单位：万元             项目                               日                 日                 日 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 其中：  理财产品                          7,641.05         27,331.93         53,000.00  衍生金融工具                               -                 -             51.28       合计                       7,641.05         27,331.93         53,051.28 购买导致。 主要原因是各类理财产品到期赎回所致。    报告期各期末，公司应收票据情况如下： 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                                                                        单位：万元   项目             账面余额 坏账准备 账面价值                        账面余额       坏账准备       账面价值 商业承兑汇票       1,498.30      74.92    1,423.39       1,747.22      91.86    1,655.36   合计         1,498.30      74.92    1,423.39       1,747.22      91.86    1,655.36    （续上表）                                                                               单位：万元        项目                           账面余额                    坏账准备                    账面价值 商业承兑汇票                       1,871.46                     93.57              1,777.89     合计                       1,871.46                     93.57              1,777.89    公司应收票据均为商业承兑汇票。2021 年末、2022 年末及 2023 年末，公 司应收票据账面价值分别为 1,777.89 万元、1,655.36 万元和 1,423.39 万元，占流 动资产比重分别为 1.25%、1.35%和 1.14%。    报告期各期末，公司应收账款明细情况如下：                                                                    单位：万元   项目             账面余额 坏账准备 账面价值                        账面余额 坏账准备 账面价值 按单项计提坏 账准备的应收              -          -              -            -              -           - 账款 按组合计提坏 账准备的应收      42,710.00   3,856.36    38,853.64      36,955.71       2,990.43   33,965.29 账款    合计       42,710.00   3,856.36    38,853.64      36,955.71       2,990.43   33,965.29    （续上表）                                                                               单位：万元        项目                           账面余额                   坏账准备                    账面价值 按单项计提坏账准备的                                        -                       -                      - 应收账款 按组合计提坏账准备的 应收账款      合计                        31,884.96              2,263.26                29,621.69    报告期各期末，公司应收账款逐年增加主要是：一方面，公司充分发挥在 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 注塑机行业积累的经验和技术，不断提升市场竞争力，营业收入逐年增长。公 司业务规模的不断扩大导致应收账款余额持续增长；另一方面，自 2022 年起新 增大客户比亚迪，其应收账款金额较大。上述因素综合导致公司在业务规模提 升的同时形成了较大规模的应收账款。 余额 63,575,640.21 元，同比下降 42.37%，应收账款加合同资产合计基本保持一 致。     报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入比例情况如下：                                                                             单位：万元          项目                              /2023 年度               /2022 年度             /2021 年度 应收账款账面价值                            38,853.64            33,965.29            29,621.69 营业收入                               100,194.51           118,589.73           109,758.65 应收账款账面价值占各 期营业收入比例 应收账款增长率                               14.39%               14.66%                9.36% 营业收入增长率                              -15.51%                8.05%               25.71%     如上表所示，公司应收账款余额占营业收入的比重相对稳定。公司应收账 款余额随营业收入规模的增加而增加。2022 年、2023 年末应收账款余额增幅高 于营业收入增幅，主要系大客户比亚迪回款较慢导致，海外客户增加信用期导 致。     报告期各期末，公司应收账款账面余额前五名客户情况如下：                                                                            单位：万元                名称                                       账面余额           坏账准备      占比           关联关系 ASB Makine Sanayi ve Ticaret A.S.       5,961.88       298.09 15.34%        非关联方 比亚迪（注）                                  2,906.71       238.22  7.48%        非关联方 Tederic North American Machinery        2,188.17       155.33  5.63%        非关联方 SARL FERDI PLAST                        1,897.70        94.89  4.88%        非关联方 TAI-MEX MAQUINARIA SA DE CV             1,340.14        73.37  3.45%        非关联方                 合计                     14,294.60       859.90 36.79%                名称                                       账面余额           坏账准备      占比           关联关系 比亚迪                                     6,097.67       304.88 16.50%        非关联方 TedericNorthAmericanMachinery           2,466.75       123.34  6.67%        非关联方 ASBMakineSanayiveTicaretA.              1,914.52        95.73  5.18%        非关联方 TAI-MEXMAQUINARIASADECV                 1,653.94        91.61  4.48%        非关联方 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 宁海龙华模具塑胶有限公司                        1,605.19        合计                          13,738.06               名称                             账面余额       坏账准备      占比    关联关系 ASBMakineSanayiveTicaretA.    2,551.53   127.58  8.00% 非关联方 中山全立发机械有限公司                   2,486.86   149.30  7.80% 非关联方 TAI-MEX MAQUINARIA SA DE CV   1,558.00   101.70  4.89% 非关联方 川能智能科技（台州）有限公司                1,030.00    51.50  3.23% 非关联方 贵州昊杨新能源科技有限公司                   966.00    48.30  3.03% 非关联方               合计              8,592.39   478.38 26.95%     注：客户比亚迪汽车有限公司及其关联方按照同一控制下的企业或关联企业合并披露 为比亚迪。    报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：                                                                   单位：万元       项目 按单项计提坏账准备                                    -                    -                   - 的应收账款 按组合计提坏账准备 的应收账款     合计                      3,856.36             2,990.43            2,263.26    ①按照账龄组合分析及坏账准备计提的具体情况如下：                                                                单位：万元、%     项目                      计提                               计提                账面原值                 坏账准备        账面原值                 坏账准备                             比例                               比例       合计       42,710.00             3,856.36   36,955.71             2,990.43    （续上表）                                                               单位：万元、%          项目                                    计提                               账面原值                              坏账准备                                                比例 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书          项目                          计提                     账面原值                         坏账准备                                      比例          合计           31,884.96                    2,263.26    报告期内公司应收账款账龄主要为 2 年以内，公司应收账款收回控制良 好。    报告期各期末，公司账龄组合法下应收账款计提坏账准备分别为 2,263.26 万元、2,990.43 万元和 3,856.36 万元，占应收账款原值的比例分别为 7.10%、    ②与同行业上市公司的坏账计提政策及坏账计提情况对比    A、同行业上市公司应收账款坏账计提政策情况如下： 公司简称                  坏账准备计提政策（摘录）         本集团管理层应用香港财务报告准则第 9 号简化法计量预期信贷亏损，其就所         有应收贸易账款及应收票据自二零一八年一月一日起使用全期预期亏损拨备。         为计量预期信贷亏损，应收贸易账款及应收票据已基于共同信贷风险特征分         组。就各组而言，预期亏损率基于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十 海天国际    二月三十一日前 36 个月期间销售的付款情况及本期间内出现的相应过往信贷         亏损记录得出。过往亏损率已经计及货币时间价值进行调整，以反映影响客户         结算应收款项能力的宏观经济因素的当前及前瞻性资料。于各报告期末，本集         团根据其过往记录、现时市况及前瞻性估计，通过判断作出该等假设及选择计         算减值的输入值。管理层于各结算日重新评估拨备。         本集团集合风险特征相似的应收账款，然后评估共同或个别账款收回的可能         性，从而确定拨备额。拨备反映全期预期信贷亏损，即应收贸易款项在预期还         款期内的潜在违约事件，按发生违约的加权概率计算。在厘定预期信贷亏损拨 力劲科技    备水平时须运用判断力，考虑客户的信贷风险特征，按情况以共同及个别组合         评估收回的可能性及有关宏观经济因素的前瞻性资料。尽管拨备被视为适当，         但估算基准或经济环境的变化，可能导致已列账的拨备水平有变，因而令扣除         或计入综合收益表的金额受到影响。         组合 1：账龄         参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收         账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失         组合 2：合并范围内关联方往来  伊之密    参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约         风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失         组合 3：合同资产-质保金组合         参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约         风险敞口与整个存续期预期信用损失率表，计算预期信用损失。         对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收款项融资和         应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照相当于整个存续期内的  克劳斯    预期信用损失金额计量损失准备。除了单项评估信用风险外，基于其信用风险         特征，将其划分为不同组合。         应收账款组合 1：装备卢森堡及其子公司客户 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 公司简称             坏账准备计提政策（摘录）      应收账款组合 2：除装备卢森堡及其子公司客户外的其他客户      组合：账龄  发行人 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收      账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。   注：同行业上市公司会计政策来源于各公司年度报告。    如上所示，同行业上市公司均按照企业会计准则规定采用预期损失法计提 坏账准备并结合自身生产经营实际情况制定了相关的减值测试方法，总体上基 于个别认定和账龄组合认定法计提坏账准备。    B、按照账龄组合计提坏账准备，同行业上市公司计提比例情况如下： 公司简称      组合                      1-2 年      2-3 年    3-4 年   4-5 年     5 年以上                    （含，下同） 海天国际                       - 力劲科技                       -  伊之密 账龄组合     5.00% 10.00%  20.00% 30.00% 50.00% 100.00%  克劳斯 账龄组合     5.27%  9.61% 20.59% 41.53% 63.88%  100.00%  发行人 账龄组合     5.00% 10.00%  30.00% 50.00% 80.00% 100.00%   注：可比上市公司财务数据来源于公开披露的年报数据，“-”为未公开披露数据。    报告期内，采用账龄组合法计提坏账的应收账款账龄结构及平均计提坏账 比例与同行业上市公司比较如下：                                                                         单位：%   账龄           海天国际          力劲科技       伊之密       克劳斯              均值         发行人 （含 1 年）    合计          100.00         -      100.00          100.00    101.00     100.00 账龄组合占                     -         -       99.91           92.79     96.35     100.00 应收款比重 平均计提坏   账比例    （续上表）                                                                         单位：%   账龄           海天国际          力劲科技       伊之密        克劳斯             均值         发行人 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   账龄             海天国际       力劲科技         伊之密       克劳斯             均值       发行人 （含 1 年）    合计        100.00     100.00        100.00         100.00    99.92    100.00 账龄组合占                    -         -        100.00          94.98    97.49    100.00 应收款比重 平均计提坏   账比例    （续上表）                                                                        单位：%   账龄             海天国际       力劲科技         伊之密       克劳斯             均值       发行人 （含 1 年）    合计     100.00 100.00 100.00 100.00 99.43 100.00 账龄组合占                -      - 100.00  94.00 97.00 100.00 应收款比重 平均计提坏   账比例     注：可比上市公司财务数据来源于公开披露的年报数据，“-”为未公开披露数据。    如上所示，公司按照账龄略高于行业均值，主要是公司 1-2 年的应收款占 比较高，公司账龄总体处于可控范围内。从账龄组合下应收账款余额占应收账 款余额的比重与平均计提坏账比例来看，除克劳斯外公司与同行业上市公司不 存在重大差异。克劳斯由于海外销售占比较高，计提坏账准备模式较多，导致 其单项计提金额较大。    报告期各期末，公司应收款项融资情况如下：                                                                    单位：万元        项目 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书        项目 应收银行承兑汇票                         2,705.73               3,369.54                2,193.73 应收账款债权凭证                             8.30     合计                           2,714.03                 3,369.54                 2,193.73 万元、3,369.54 万元和 2,714.03 万元。公司应收款项融资均为银行承兑汇票。     报告期各期末，公司预付款项具体如下：                                                                           单位：万元、%       项目                           金额             比例                     金额             比例       合计                     532.69         100.00                 563.78         100.00     （续上表）                                                                           单位：万元、%           项目                                         金额                                    比例        合计                                              609.59                       100.00 元、563.78 万元和 532.69 万元。公司的预付款项主要包括预付给展会服务商的 费用及少量预付材料款。     截至 2023 年 12 月 31 日，公司预付账款前五名单位情况如下：                                                                       单位：万元、% 序                               与本公司                              占预付款                名称                              金额       账龄              未结算原因 号                                关系                               项的比例     北京雅展展览服务有限公                                         1年     司                                                   以内                                 本公司投     PlastiVation    Machinery                           1年     GmbH                                                以内                                 研发公司 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 序                                   与本公司                           占预付款                 名称                                金额       账龄                   未结算原因 号                                    关系                            项的比例      Plastics            Industry                          1年      Association, Inc.                                     以内                                                            以内      威堪（上海）智能科技有                                           1年      限公司                                                   以内            合计                                   262.70                  49.31      报告期各期末，其他应收款按照款项性质分类如下：                                                                                单位：万元          项目 应收利息                                        -                       -                    - 应收股利                                        -                       -                    - 其他应收款项                               1,360.42                  862.82               858.66 其中：押金保证金                             1,044.56                  913.59               838.49     应收暂付款                               59.49                   50.63                66.43     备用金                                     -                       -                14.56   应收房产处置款                              256.38                       -                    -    减：坏账准备                              227.23                  101.40                60.83      合计                              1,133.19                  862.82               858.66      报告期各期末，公司其他应收款主要是由押金保证金组成。其中 2021 年末 较 2020 年末押金保证金有较大幅度上涨原因主要系公司为购买土地，向浙江省 桐乡经济开发区管理委员会支付了 504.00 万元的押金保证金。      报告期各期末，其他应收款账面余额中欠款前五名单位情况如下：                                                                             单位：万元、%                 名称                                         账面余额               账龄       占比          款项性质 浙江省桐乡经济开发区管理委员会                          504.00           2-3 年      37.05      押金保证金                                                                                 应收房产处 BIENES RAICES HYG,S.A.DEC.V.                256.38        1 年以内         18.85                                                                                   置款 中国国际贸易促进委员会江苏省分会                            169.65     1 年以内            19.39   押金保证金 杭州市钱塘区人民法院                                  131.65     1 年以内             9.68   押金保证金 敏实（长春）贸易有限公司                                102.89     1 年以内             7.56   押金保证金 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书           合计                      1,164.56                 92.53           名称                                  账面余额           账龄        占比       款项性质 浙江省桐乡经济开发区管理委员会                   504.00       1-2 年       52.27   押金保证金 中国国际贸易促进委员会江苏省分会                  169.65      1 年以内        17.59   押金保证金 浙江佑瑞复合材料科技有限公司                     50.00      1 年以内         5.19   押金保证金 浙江兴佳汽车租赁有限公司                                                4.98 桐乡市人民法院                            35.60      1 年以内         3.69   押金保证金           合计                      807.25          -        83.72           名称                                  账面余额           账龄        占比        款项性质 浙江省桐乡经济开发区管理委员会                   504.00      1 年以内        54.81   押金保证金 比亚迪汽车工业有限公司                       117.00      1 年以内        12.72   押金保证金 保定市长城控股集团有限公司                      80.00      1 年以内         8.70   押金保证金 浙江兴佳汽车租赁有限公司                                                2.72 浙江天能物资贸易有限公司                       25.00      1 年以内         5.22   押金保证金         合计                        774.00          -        84.17   ①存货构成基本情况   报告期各期末，公司存货的具体构成情况如下：                                                                    单位：万元  项目                   跌价准          账面余额                   账面价值           账面余额         跌价准备        账面价值                         备 原材料        8,910.51         -     8,910.51      11,038.18          -    11,038.18 在产品        4,890.71         -     4,890.71       4,590.66          -     4,590.66 库存商品      17,259.32         -    17,259.32      16,439.85          -    16,439.85 委托加工物 资   合计      31,190.16         -     31,190.16     32,299.23          -    32,299.23   （续上表）                                                                        单位：万元          项目                                       跌价                                 账面余额                               账面价值                                                   准备 原材料                               10,889.09                -           10,889.09 在产品                                4,671.78                -            4,671.78 库存商品                              17,058.69                -           17,058.69 委托加工物资                               211.99                -              211.99          合计                       32,831.54                -           32,831.54 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书    公司存货主要包括原材料、库存商品等，报告期各期末以上两项占存货账 面余额比例分别为 85.07%、85.12%和 83.90%。原材料主要是为制造注塑机过 程中需要的铸件、螺杆料筒、拉杆、电器类等材料；在产品主要为在产线上的 部件及半成品；库存商品为注塑机整机。    ①报告期各期末，公司合同资产的具体构成情况如下：                                                                      单位：万元     项目            账面                                          减值                              减值准备        账面价值        账面余额              账面价值                   余额                                          准备 合同验收款/质保 金    合计             6,822.22      464.65    6,357.56   11,611.60   580.58   11,031.02    （续上表）                                                                           单位：万元          项目                                           减值                                   账面余额                               账面价值                                                       准备 合同验收款/质保金                                      -            -                     -        合计                                      -            -                     - 元、11,031.02 万元和 6,357.56 万元，占同期流动资产的比重分别为 0.00%、 验收调试确认收入，且其存在 10%-20%的质保金从而导致出现合同资产。    ②合同资产减值准备    公司按照账龄计提合同资产减值准备，计提方法同应收账款。                                                                          单位：万元          项目                                    日                  日                   日 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书           项目                             日                          日                    日      单项计提减值准备                              -                     -                     -      组合计提减值准备                         464.65                580.58                     -         合计                            464.65                580.58                     -   报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：                                                                           单位：万元           项目                                    2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日                               日 待抵扣增值税进项税额及增值 税留抵税额 理财产品                              10,000.00                       -                 -       合计                          15,487.57                2,777.38          2,648.15 值税留抵税额及预缴的部分税款。随着公司主营业务收入不断增加，材料采购 逐年增加，导致相应的待抵扣增值税进项税增加。 算。                                                                           单位：万元      项目        2023 年 12 月 31 日 委托贷款                               -                          -              1,000.00    合计                             -                           -              1,000.00   公司仅在 2021 年末存在委托贷款金额为 1,000.00 万元。系公司通过杭州银 行股份有限公司下沙开发区支行向安徽合想科技有限公司提供委托贷款，用于 合想科技工程建设以及日常经营活动资金周转，委托贷款年化利率为 10%。该 笔委托贷款于 2021 年度由债权投资转入。   （2）非流动资产项目分析   报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下： 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                                                                                单位：万元、%     项目                     金额          比例             金额        比例                 金额        比例 其他非流动金 融资产 固定资产                23,550.11        21.51       25,127.73       33.07     19,009.23       40.54 在建工程                63,908.09        58.37       29,330.45       38.60     13,770.25       29.37 使用权资产                                    -           17.64        0.02        210.32        0.45 无形资产                16,688.20        15.24       15,962.38       21.00      7,249.76       15.46 长期待摊费用                 458.01         0.42          541.68        0.71        243.81        0.52 递延所得税资 产 其他非流动资 产   合计               109,492.90       100.00       75,994.18      100.00     46,892.52      100.00     公司非流动资产主要是固定资产、在建工程、无形资产构成。2021 年末、                                                                                       单位：万元                        项目                                    12 月 31      12 月 31      12 月 31                                                                 日            日            日 兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙）                                          1,000.00     1,000.00     1,000.00 杭州复朴康临股权投资合伙企业（有限合伙）                                          1,000.00     1,000.00            - 卢森堡产业基金 ACALPrivateEquitySICARSCACompartmenteXploration                      合计                                      3,386.43     3,572.84      2,946.54 别为 2,946.54 万元、3,572.84 万元和 3,386.43 万元，占同期末非流动资产的比例 分别为 6.28%、4.70%和 3.09%。     其    中    卢    森    堡       产    业       基     金    ACALPrivateEquitySICARSCA- CompartmenteXploration 围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的 产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，但公司基于谨慎性考虑将其视 同为财务性投资。     公司对于杭州复朴的投资分别于 2022 年 1 月与 2022 年 8 月支付。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书    ①报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：                                                                  单位：万元、%    项目              账面原值         比例       账面价值         账面原值         比例       账面价值 房屋及建筑物        23,342.61   52.29%    15,382.71   22,978.72    52.61%    16,096.00 专用设备          19,369.91   43.39%     7,686.61   18,792.30    43.03%     8,485.25 运输工具           1,108.01    2.48%       249.98    1,105.16     2.53%       243.09 其他设备             823.56    1.84%       230.81      800.25     1.83%       303.39   合计          44,644.09 100.00%     23,550.11   43,676.43   100.00%    25,127.73    （续上表）                                                                      单位：万元         项目                             账面原值                  比例               账面价值 房屋及建筑物                        14,849.95               42.21%          8,797.00 专用设备                          18,585.26               52.83%          9,685.29 运输工具                           1,060.75                3.02%            272.27 其他设备                             683.98                1.94%            254.67      合计                       35,179.94              100.00%         19,009.23 分别为 40.54%、33.07%和 21.51%。公司固定资产主要由房屋建筑物和专用设 备构成，报告期内各期末上述两项账面原值占固定资产账面原值总额的    ②固定资产折旧政策    报告期内，公司各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如 下：     类别              折旧方法             折旧年限             残值            年折旧率 房屋及建筑物              年限平均法             20 年           5-10%        4.5%-4.75% 专用设备                年限平均法            3-10 年          5-10%         9%-31.67% 运输工具                年限平均法              5年            5-10%          18%-19% 其他设备                年限平均法             3-5 年          5-10%       18.00%-30.00%    报告期内，公司的固定资产折旧年限与同行业可比公司的比较情况如下：    公司名称                    类别                      折旧年限               残值率                楼宇                                  20-50 年    海天国际        厂房及机械                               10-15 年               -                运输工具                                 5/20 年 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   公司名称         类别          折旧年限     残值率          办公设备及软件            3-5 年          楼宇               不超 50 年          厂房及机器             5-10 年   力劲科技                                -          家具、办公设备           5-20 年          汽车                 4-5 年          房屋及建筑物             20 年     5%          专用设备               10 年     5%   伊之密          运输工具                5年      5%          其他设备                3年      5%          房屋及建筑物            5-40 年   0-5%   克劳斯    机器设备              3-20 年   0-5%          其他设备              3-10 年   0-5%   注：可比上市公司数据来源于公开披露的年报，“-”为未公开披露数据。    发行人折旧年限基本与同行业上市公司保持一致。    ③固定资产减值情况    报告期内，公司固定资产不存在闲置的情况。报告期各期末，根据固定资 产实际使用、市场情况等对其可收回金额进行分析，均未发现存在减值迹象， 故未对固定资产计提减值准备。    报告期各期末，公司在建工程明细情况如下：                                                                 单位：万元             项目 总部大楼及智慧工厂                           32,479.71      24,679.25      10,648.93 桐乡制造基地                                 297.20         514.42       3,078.61 桐乡智能制造基地                            30,943.14       3,892.81              - 零星工程                                   188.04         243.97          42.71          合计                         63,908.09      29,330.45      13,770.25 分别为 29.37%、38.60%和 58.37%。 是公司总部大楼及智慧工厂及桐乡智能制造基地建设施工导致。 是桐乡智能制造基地在建工程大幅增加导致。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书    报告期各期末，公司未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准 备。                                                                    单位：万元   项目             账面        账面             账面         账面          账面         账面             原值        价值             原值         价值          原值         价值 房屋及建筑                  -           -                -        -       30.57       25.47 物 运输设备            -           -         123.46       17.64      371.87      184.85   合计            -           -         123.46       17.64      402.43      210.32    公司于 2021 年开始执行新租赁准则并根据准则的相关要求对使用权资产予 以确认核算。    公司无形资产主要是土地使用权、软件组成。报告期各期末，公司无形资 产明细构成情况如下：                                                                      单位：万元   项目        账面          账面             账面        账面         账面         账面             原值          价值             原值        价值         原值         价值 土地使用权       17,614.68   16,152.18     16,773.74 15,644.09   7,760.99    6,878.17 软件           1,880.09      536.03      1,235.60    318.30   1,063.15      371.59   合计        19,494.77   16,688.20     18,009.34 15,962.38   8,824.14    7,249.76 万元、15,962.38 万元和 16,688.20 万元，占同期末非流动资产的比例分别为 主要原因为子公司浙江泰瑞装备有限公司于 2022 年支付 8,700.00 万元购买桐乡 经济开发区 247 亩土地。    报告期内，公司无形资产摊销年限与同行业可比公司对比如下：      公司名称                   类别                              折旧年限                  牌照                                          10 年      海天国际                  其他无形资产                                      36 年 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书      公司名称        类别                                    折旧年限            土地使用权                                       44-50 年     力劲科技   商标                                           10 年            专利                                           16 年            土地使用权                                        50 年     伊之密            软件                                           2-5 年            土地使用权                                     许可的使用年限     克劳斯            软件                                          3-10 年            土地使用权                                        50 年     发行人            软件                                           2-5 年    注：可比上市公司数据来源于公开披露的年报。    公司土地使用权证规定的年限为 50 年，无形资产折旧政策与同行业可比公 司相比无重大差异，摊销年限设置合理。    报告期各期末，公司未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准 备。 下：                                                                单位：万元      项目 厂区改造装修                    458.01                 541.68             243.81    合计                     458.01                 541.68             243.81 为 538.03 万元、823.24 万元和 1,168.82 万元，占同期末非流动资产的比例分别 为 1.15%、1.08%和 1.07%。    报告期各期末，可抵扣暂时性差异及其产生的递延所得税资产如下：                                                               单位：万元       项目        可抵扣暂时性        递延所得税             可抵扣暂时性       递延所得税                   差异             资产               差异             资产  资产减值准备            4,089.87         617.38          3,496.27       526.84 内部交易未实现利润            655.49          98.32            552.28        82.84   递延收益             1,813.14         399.27            633.18        94.98 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书       项目         可抵扣暂时性        递延所得税               可抵扣暂时性       递延所得税                    差异             资产                 差异             资产    租赁负债                                                   14.38        2.16    使用权资产                                                 -17.64       -2.65 交易性金融资产公允价     值变动      合计               6,917.46         1,168.82          5,472.22        823.24    （续上表）                                                                     单位：万元             项目                                        递延所得税                                  可抵扣暂时性差异                                                         资产        资产减值准备                          2,165.16             324.77      内部交易未实现利润                           672.02             100.80         递延收益                             749.71             112.46          合计                            3,586.89             538.03    报告期各期末其他非流动资产主要为预付工程设备款与预付房屋购置款。 具体情况如下：                                                                     单位：万元        项目                             日                     日                  日 预付工程设备款                         333.23                618.22             415.96 预付房屋购置款                              -                     -           2,508.62      合计                         333.23                618.22           2,924.58    （3）资产受限情况    截至 2023 年 12 月末，公司资产所有权或使用权受限情况如下：                                                                     单位：万元        项目         期末账面价值                             受限原因 货币资金                   8.90         ETC 保证金 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书        项目            期末账面价值                              受限原因 货币资金                     758.52          诉讼冻结款 货币资金                       0.05          久悬账户冻结        合计                767.47    报告期各期末，公司负债构成如下：                                                                      单位：万元、%   项目               金额         比例              金额         比例           金额         比例 流动负债          92,581.50    98.08          63,320.71   99.01       54,977.04   98.62 非流动负债          1,813.14     1.92             633.18    0.99          769.44    1.38  负债总额         94,394.64 100.00            63,953.89 100.00        55,746.48 100.00    负债总额方面，2021 年末、2022 年末和 2023 年末，公司负债总额分别为 原因是随着公司生产经营规模的扩大，公司负债均随之增加。    负债结构方面，2021 年末、2022 年末和 2023 年末，公司负债以流动负债 为主，分别占负债总额的 98.62%、99.01%和 98.08%。公司负债主要由应付票 据、应付账款等构成，上述款项占负债总额的 84.48%、87.50%和 58.76%，    （1）流动负债项目分析    报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：                                                                     单位：万元、%     项目                   金额        比例        金额        比例               金额        比例 短期借款              27,500.00   29.70         -          -                -        - 交易性金融负债                           -    272.95       0.43                -        - 应付票据              20,494.48   22.14 15,571.68      24.59        15,979.88    29.07 应付账款              34,971.84   37.77 40,387.03      63.78        31,116.22    56.60 合同负债               4,344.05    4.69 3,243.38        5.12         4,412.56     8.03 应付职工薪酬             1,943.75    2.10 2,037.51        3.22         1,717.27     3.12 应交税费               1,398.06    1.51  1,278.94       2.02         1,000.08     1.82 其他应付款              1,630.56    1.76    253.81       0.40           318.61     0.58 一年内到期的非流                                    -         14.38      0.02       162.73      0.30 动负债 其他流动负债               298.77     0.32    261.03          0.41       269.68      0.49 流动负债合计            92,581.50   100.00 63,320.71        100.00    54,977.04    100.00 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   公司流动负债主要是应付票据、应付账款。2021 年末、2022 年末和 2023 年末，公司上述流动负债合计占流动负债的比例分别为 85.67%、88.37%和   报告期各期末，公司短期借款情况如下：                                                                        单位：万元        项目                               日                    日                    日 信用证贴现借款                       15,000.00                       -                  - 票据质押借款                        12,500.00       合计                      27,500.00                       -                  - 质押借款主要为公司向全资子公司泰瑞重机开具银行承兑汇票，泰瑞重机将该 银行承兑汇票进行贴现，基于谨慎性考虑公司将该部分已贴现未到期的票据作 为短期借款处理。   报告期内，公司不存在逾期未偿还短期借款的情形。   报告期各期末，公司交易性金融负债情况如下：                                                                        单位：万元        项目                               日                    日                    日 衍生金融负债                                   -            272.95                     -       合计                                 -            272.95                     -   截至 2022 年 12 月 31 日，公司存在衍生金融负债 272.95 万元，主要系公司 在宁波银行购买的双币通及远期结汇业务产生。   报告期各期末，公司应付票据余额情况如下：                                                                单位：万元、%  项目         金额          比例          金额          比例             金额          比例 银行承兑    20,494.48     100.00    15,571.68     100.00       15,979.88    100.00 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书  项目            金额          比例              金额          比例           金额          比例 汇票  合计         20,494.48    100.00       15,571.68     100.00        15,979.88    100.00    公司应付票据全部为银行承兑汇票，主要系公司部分原材料采用票据结算 所致。    报告期各期末，公司应付账款余额的分类情况如下：                                                                        单位：万元、%     项目                   金额        比例           金额        比例              金额         比例 货款、材料款            20,166.31   57.66     30,016.05     74.32         26,994.86   86.75 费用类款项                581.51    1.66        693.00      1.72            718.50    2.31 工程设备款             14,224.02   40.67      9,677.98     23.96          3,402.86   10.94    合计             34,971.84  100.00     40,387.03    100.00         31,116.22 100.00    公司应付账款主要是由应付供应商材料货款、应付工程设备款组成。2022 年末随着公司经营规模的不断扩大，采购规模也不断攀升，导致期末应付账款 的逐年增长。2021 年开始公司建设总部大楼、智慧工厂及桐乡智能制造基地导 致应付工程设备款逐年增加。 所下降。    截至 2023 年末，公司不存在账龄超过 1 年的重要应付账款情况。    公司合同负债主要是公司预收销售货款，公司 2020 年开始执行新收入准 则，将合同相关的负债在合同负债项目进行列报。                                                                           单位：万元        项目                                   2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日 预收款项                            4,344.05              3,243.38                4,412.56 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书        项目                                 2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日        合计               4,344.05                   3,243.38             4,412.56 元、2,037.51 万元和 1,943.75 万元，占同期末流动负债的比例分别为 3.12%、                                                                      单位：万元         项目                              日                    日                   日 短期薪酬                           1,943.75             2,037.51            1,717.27 离职后福利-设定提存计划                          -                    -                   -       合计                       1,943.75             2,037.51            1,717.27    报告期各期末，公司应交税费主要为企业所得税和增值税，具体如下：                                                                      单位：万元         项目                              日                    日                   日 增值税                              109.64               421.22              220.59 企业所得税                            878.98               567.88              522.68 个人所得税                             44.63                55.67               34.08 城市维护建设税                            3.98                37.88               17.68 房产税                              114.52               114.52              114.52 土地使用税                            210.83                37.05               70.65 教育费附加                              2.39                19.76                9.38 地方教育附加                             1.59                13.17                6.26 印花税                               31.49                11.78                4.16 环境保护税                                 -                 0.01                0.09 车船税                                0.02                    -                   -       合计                       1,398.06             1,278.94            1,000.08 和 1.51%。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书    报告期各期末，公司其他应付款具体明细如下：                                                              单位：万元          项目                         日                  日                  日 销售服务费                       320.98             172.98             243.13 限制性股票回购义务                 1,243.51                  -                  - 押金保证金                        55.80              72.26              74.00 其他                           10.26               8.58               1.49       合计                  1,630.56             253.81             318.61 达标产生限制性股票回购义务导致。                                                              单位：万元          项目                         日                  日                  日 一年内到期的租赁负债                      -              14.38              162.73      合计                         -              14.38              162.73    报告期各期末，公司其他流动负债具体明细如下：                                                              单位：万元          项目                         日                  日                  日 待转销项税额                      298.77             261.03             269.68      合计                     298.77             261.03             269.68 元、261.03 万元和 298.77 万元。公司其他流动负债全部为待转销项税额。待转 销项税额系因公司按照会计准则确认的收入时点早于按照增值税制度确认的增 值税纳税义务发生的时点，该等收入的增值税纳税义务需于以后期间确认为销 项税额的增值税额。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   （2）非流动负债项目分析   报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：                                                                  单位：万元、%  项目               金额          比例        金额         比例           金额         比例 租赁负债                 -         -         -            -      19.73         2.56 递延收益          1,813.14    100.00    633.18       100.00     749.71        97.44 非流动负债 合计   公司非流动负债主要是递延收益。2021 年末、2022 年末和 2023 年末，递 延收益占非流动负债的比例分别为 97.44%、100.00%和 100.00%，递延收益全 部都是政府补助，具体见下表：                                                                       单位：万元         项目                                 日                  日                   日 政府补助                              1,813.14             633.18              749.71         合计                        1,813.14             633.18              749.71 浙江泰瑞装备有限公司收到的政府 1,235.00 万元政府补助导致。   报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下表所示：                                                                         单位：次        项目          2023 年度                         2022 年度           2021 年度     应收账款周转率                2.75                           3.73             3.84      存货周转率                 2.15                           2.68             2.52   注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额   存货周转率=营业成本/存货平均余额   （1）应收账款周转率 转率大幅提升的原因主要系公司收入大幅上涨，但公司保持较好的应收款管 理，应收账款上涨幅度小于收入上涨幅度。2023 年应收账款周转率大幅下降受 营业收入下滑与海外信用期延长导致。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   （2）存货周转率 次和 2.15 次。2023 年公司存货周转率下降主要系营业规模下降导致营业成本下 降。   （3）同行业上市公司情况比较                                                         单位：次             可比上              应收账款周转率（次） 股票代码             市公司 2023 年度         2022 年度      2021 年度         平均值             4.66            4.53         5.00         发行人             2.75            3.73         3.84     注：可比上市公司财务数据来源于公开披露的年报数据，“-”为未公开披露数据。   报告期内，公司应收账款周转率低于行业平均水平，主要原因是：主要是 各公司的销售地区、产品型号、信用政策、销售模式等存在差异。                                                         单位：次            可比上市               存货周转率 股票代码             公司   2023 年度       2022 年度      2021 年度         平均值              2.35          2.49        2.91         发行人              2.15          2.68        2.52     注：可比上市公司财务数据来源于公开披露的年报数据，“-”为上未公开披露数据。   报告期内，公司存货周转率基本与同行业保持一致。   报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：           项目              2023 年度       2022 年度      2021 年度 流动比率（倍）                          1.34         1.94          2.58 速动比率（倍）                          1.01         1.43          1.99 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 资产负债率                                    40.35%         32.15%            29.52% 息税折旧摊销前利润（万元）                          14,092.86      14,484.69         19,121.46 利息保障倍数（倍）                                  21.28         127.34            375.58    （1）流动比率、速动比率 和 1.34 倍，速动比率为 1.99 倍、1.43 倍和 1.01 倍，公司流动比率、速动比率较 高，短期偿债能力良好。2023 年末流动比率与速动比率大幅下降的原因主要系 公司新增 2.75 亿元借款并大幅支付工程款项导致。    （2）资产负债率    报告期各期末，公司整体负债率较低，公司合并口径下资产负债率分别为    （3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数    报告期内，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数如下：                                                                  单位：万元、倍        项目                          2023 年度              2022 年度    2021 年度 息税折旧摊销前利润（万元）                           14,092.86        14,484.69  19,121.46 利息保障倍数（倍）                                   21.28           127.34     375.58 万元、14,484.69 万元和 14,092.86 万元，2021 年、2022 年和 2023 年利息保障倍 数分别为 375.58 倍、127.34 倍、21.28 倍，利息保障倍数较高，主要是由于公司 有息债务规模较小。2023 年利息保障倍数大幅下降的原因是有息负债增加。    报告期内，公司息税折旧摊销前利润保持在较高水平，银行借款及利息费 用支出金额较小，无法偿还到期债务风险较小。    （4）同行业上市公司情况比较                                                                         单位：倍                             流动比率                              速动比率           可比上市 股票代码             2023 年      2022         2021     2023 年      2022       2021            公司                    末         年末           年末         末         年末         年末 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                        流动比率                     速动比率          可比上市 股票代码          2023 年    2022    2021   2023 年    2022     2021           公司                 末       年末      年末       末       年末       年末        平均值        1.73     1.43   1.39     1.21    0.90      0.88        发行人        1.34     1.94   2.58     1.01    1.43      1.99     注：可比上市公司财务数据来源于同花顺 iFinD，“-”为未公开披露数据。    如上表所示，公司 2021 年及 2022 年流动、速动比率均远高于行业平均水 平，公司偿债能力良好，2023 年受在建工程的增加影响流动比率速动比率有所 下降。                                                 单位：%              可比上市             资产负债率（%） 股票代码               公司  2023年末        2022 年末     2021 年末           平均值           58.53         56.51       53.01           发行人           40.35         32.15       29.52    注：可比上市公司财务数据来源于同花顺 iFinD，“-”为未公开披露数据。    如上表所示，同行业可比上市公司资产负债率基本维持一个相对较高的水 平。发行人资产负债率控制较好，发行人资产负债率远低于同行业上市公司。                                                           单位：倍              可比上市              利息保障倍数（倍）  股票代码               公司  2023 年末        2022 年末      2021 年末           平均值           17.16           19.74        30.64           发行人           21.28          127.34       375.58    注：可比上市公司财务数据来源上市公司年报整理，“-”为未公开披露数据。    如上表所示，同行业上市公司整体利息保障倍数较低，公司利息保障倍数 远高于同行业上市公司。2023 年公司利息保障倍数下降的原因主要系公司借款 增多导致。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书      截至 2023 年 12 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的会计科目如下：                                                                    单位：万元 序                                                       财务性投       财务性投资/           项目        项目内容                 期末账面价值 号                                                        资金额       归母净资产                  银行存款、库存现                  等                  押金保证金、备用                  金、土地保证金                  待抵扣及留抵增值                  税、理财产品     其他非流动金融     资产                 合计                         47,081.66    6,386.43     4.58%      （1）截至 2023 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 19,100.19 万元。主要 为银行存款 19,053.11 万元、库存现金 13.42 万元、其他货币资金 33.67 万元。 其中其他货币资金主要系支付宝账户余额。该类货币资金不构成财务性投资。      （2）截至 2023 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产金额为 7,641.05 万 元，全部为理财产品，由本金及其公允价值变动构成。                                                                    单位：万元                     金额          产品名称                     到期日                  投资对象         风险等级                    （万元） 海通鑫悦债券型集合资                     投资于债券资 产管理计划                          产不低于 80%                                                                     中低风险 中铁信托-泉熙 2176 期集                2024 年 5 月，     武汉开发投资有限 合资金信托计划                        受益权可转让             公司                                                                     （R2） 中铁信托-银杏 22150 期                                湖州经开投资发展             中风险等 集合资金信托计划 A2 类                                   集团有限公司              级（R3）                                   转让     小计              7,641.05      报告期内，在保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下，为提高闲置 自有资金使用效率，降低公司财务成本，公司存在使用自有资金购买理财产品 进行现金管理的情况，该事项经公司董事会、监事会、股东大会审议通过并由 独立董事发表同意独立意见后实施，对公司资金安排不存在重大不利影响，在 保证资金安全性、流动性的前提下提高了临时闲置资金的收益。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书     公司购买部分信托产品。中铁信托-泉熙 2176 期、中铁信托-银杏 22150 期 主要为向武汉开发投资有限公司、湖州经开投资发展集团有限公司发放信托贷 款，由于以上信托产品不设置开放日和赎回日，但经受托人同意可以在产品到 期前依法向合格投资者转让信托受益权，预期年化收益率水平较高，考虑到其 投资范围主要为企业债权类资产，基于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资。     除此之外的理财产品为充分利用闲置资金、提升资金使用效率购买的安全 性较高、流动性较强、风险较低的固收类金融产品，不构成财务性投资。     （3）截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 1,133.19 万 元。主要为押金保证金、备用金、土地保证金，其中应收浙江省桐乡经济开发 区管理委员会土地保证金 504.00 万元，其余为押金保证金、应收房产处置款、 备用金，金额较小，不构成财务性投资。     （4）截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他流动资产为 15,487.57 万元。除 资产全部为待抵扣及留抵增值税，不构成财务性投资。德邦证券理财产品情况 如下表列示：                                                             单位：万元 序                                          到期/        产品类    预期年化     产品名称     机构   认购金额          认购日 号                                          赎回日         型      收益率     融资业务债权                                            债权收              德邦                 2023/6/              证券                   21      远期受让                                              让       合计           10,000.00     上述融资业务债权收益权转让及远期受让购买资金来源为自有资金，本理 财产品为债权收益权转让，预期年化收益率 4.50%，安全性高、低风险、稳健 性好，旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率， 不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。     （5）截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产为 3,386.43 万 元。其中，兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙）投资款 1,000.00 万 元、杭州复朴康临股权投资合伙企业（有限合伙）投资款 1,000.00 万元，上述 股权投资属于财务性投资。其他非流动金融资产中 1,386.43 万元为发行人投资 的 产 业 基 金 — 卢 森 堡 产 业 基 金 ACALPrivateEquitySICARS.C.A.- 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 CompartmenteXploration，该基金系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠 道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，基于谨慎性考虑， 已将其视同财务性投资，在募集资金中扣除。   （6）截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产为 333.23 万元。公司 的其他非流动资产全部为预付工程设备款，金额较小，不构成财务性投资。   综上所述，截至 2023 年 12 月 31 日，公司持有的财务性投资合计 6,386.43 万元，占最近一期合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为 4.58%，未超 过 30%。因此，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业 务）。   （二）经营成果分析   报告期内公司营业收入、营业利润及净利润具体情况如下：                                                              单位：万元       项目                    2023 年度          2022 年度        2021 年度 营业收入                            100,194.51     118,589.73     109,758.65 营业利润                             10,008.26      11,201.22      16,117.63 净利润                               8,583.68       9,667.56      14,221.34 归属于母公司净利润                         8,583.68       9,667.56      14,221.34 归属于母公司扣除非经常性损益 后净利润   （1）公司营业收入构成分析   报告期内，公司营业收入构成情况如下：                                                            单位：万元、%   项目              金额         比例         金额        比例         金额        比例 主营业务收入       100,184.76   99.99   118,589.73 100.00    109,758.65 100.00 其他业务收入             9.75    0.01            -      -             -      -   合计         100,194.51  100.00   118,589.73 100.00    109,758.65 100.00 有少量其他业务收入。   （2）主营业务收入按类别分析 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   报告期内，公司主营业务收入分类别构成如下：                                                               单位：万元、%   项目             收入金额        占比           金额        比例        金额         比例  注塑机          98,099.89  97.92      116,048.69  97.86   107,947.34    98.35 配件及劳务          2,084.87   2.08        2,541.04   2.14     1,811.31     1.65   合计         100,184.76 100.00      118,589.73 100.00   109,758.65   100.00   公司从事注塑机业务以及注塑机配件及劳务，注塑机业务是公司的主要业 务。2021 年、2022 年和 2023 年注塑机业务收入占主营业务收入的比重分别为 占比较小，其他业务的变动对公司主营业务收入无重大影响。 长，主营产品产销两旺。公司在法国、葡萄牙、西班牙、意大利、美国等欧北 美发达国家市场进行开拓。在全球能源大幅上涨、全球疫情仍在持续大背景 下，公司结合高效节能的全电动注塑机及多色多物料等优势产品，努力提升市 场份额。 长期的技术升级周期。公司中标新能源汽车领先企业比亚迪大订单，带动全电 动及大型两板多色多物料等中高端机型切入新能源汽车供应链。 致。同时比亚迪订单收入的减少，导致 2023 年度公司对比亚迪的收入下降 1.57 亿元，从而导致 2023 年公司注塑机业务收入下降 1.79 亿元。   （3）主营业务收入按销售地区分析   报告期内，公司主营业务收入按销售市场地区构成如下：                                                              单位：万元、% 地区        收入金额         占比            金额         比例           金额        比例 境外       42,916.55   42.84%        47,163.58   39.77      44,309.17  40.37 境内       57,268.21   57.16%        71,426.16   60.23      65,449.48  59.63 合计      100,184.76  100.00%       118,589.73  100.00     109,758.65 100.00 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 比重分别为 59.63%、60.23%和 57.16%；境外销售占主营业务收入的比重分别 为 40.37%、39.77%、42.84%。 司境外销售大幅提高。 大幅下降主要系公司大客户比亚迪收入的减少，2023 年比亚迪收入下降 1.57 亿 元；境外收入下降的主要原因系印度、美国等地收入小幅下降导致。    （4）主营业务收入按模式分析    报告期内，公司主营业务收入按销售模式构成如下：                                                                   单位：万元   销售          2023 年度                 2022 年                 2021 年   模式     收入金额         占比        收入金额         占比        收入金额         占比   直销       58,815.44    58.71    76,367.46   64.40%     63,659.35   58.00%   经销       41,369.31    41.29    42,222.27   35.60%     46,099.31   42.00%   合计      100,184.76   100.00   118,589.73 100.00%     109,758.65 100.00%    （5）与同行业可比公司对比分析    报告期内，公司营业收入增长率与同行业可比公司的比较情况具体如下：                                                                单位：万元、%                        增长比 公司名称       2023 年度                  2022 年度     增长比例            2021 年度                         例  海天国际   1,306,930.70     6.18  力劲科技              -        - 536,247.40               33.35      402,120.60 伊之密注塑   机 伊之密压铸   机  克劳斯    1,160,548.43  11.27 1,042,959.26               5.83       985,490.20 算数平均数     914,502.16   7.10   794,503.68               5.05       835,681.23  发行人       98,099.89 -15.46   116,048.69               7.50       107,947.34   注：可比上市公司财务数据来源上市公司年报整理。 平。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   （1）公司营业成本构成分析   报告期内，公司营业成本组成情况如下：                                                           单位：万元、%    项目              金额        比例            金额        比例       金额        比例  主营业务成本      68,155.93   99.99       87,391.68 100.00   77,449.62 100.00  其他业务成本           5.80    0.01               -      -           -      -    合计        68,161.72  100.00       87,391.68 100.00   77,449.62 100.00 收入的构成情况相匹配。2023 年公司其他业务成本仅为 5.80 万元，金额较小。   （2）主营业务成本按产品类别分析   报告期内，公司主营业务成本分产品构成如下：                                                            单位：万元、%   项目           金额          比例           金额        比例         金额        比例  注塑机      66,855.75    98.09      85,779.37   98.16     76,307.11  98.52 配件及劳务      1,300.17     1.91       1,612.31    1.84      1,142.50   1.48   其他              -        -               -      -             -      -   合计      68,155.93   100.00      87,391.68  100.00     77,449.62 100.00   从主营业务成本按类别来看，2021 年、2022 年和 2023 年，公司注塑机业 务的成本占主营业务成本的比重分别为 98.52%、98.16%和 98.09%。公司主营 业务成本结构与主营业务收入保持一致。   公司主营业务成本变动与主营业务收入变动趋势基本一致。2022 年公司主 营业务成本较 2021 年增长了 9,942.06 万元，增幅 12.84%，同期主营业务收入 增长 8,831.08 万元，增幅 8.05%。主要系大客户比亚迪毛利率较低。 期主营业务收入下降 15.52%。主要系原材料成本的下降导致毛利率的上升。   （3）注塑机产品料工费分析   报告期内，公司注塑机产品料工费构成如下： 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                                                        单位：万元、%     项目             2023 年度             2022 年度          2021 年度     原材料                  60,022.87         75,407.78         66,897.36      占比                    88.07%              87.91             87.67      人工                   2,923.05          2,847.26          2,725.82      占比                     4.29%               3.32              3.57    制造费用                   3,413.74          4,187.63          3,945.21      占比                     5.01%               4.88              5.17   合同履约成本                  1,796.26          3,336.71          2,738.73      占比                     2.64%               3.89              3.59     合计                   68,155.93         85,779.37         76,307.11 为 5.17%、4.88%、5.01%，合同履约成本占比分别为 3.59%、3.89%、2.64%。 料工费占比均保持稳定。   （4）注塑机产品主要机型单位成本分析   报告期内，注塑机产品主要机型单位成本列示如下：                                                            单位：万元     机型            2023 年度             2022 年度           2021 年度      大                      104.15            116.90             95.85      中                       26.36             31.27             25.02      小                       11.68             13.57             12.50   公司主要原材料为钢材，公司产品成本受钢材价格波动较大，2021 年-2022 年由于钢材价格大幅上涨，导致公司产品成本大幅上涨，2023 年受钢材价格下 降影响，单位成本逐步下降。   （1）毛利率分析   报告期内，公司的综合毛利构成如下：                                                        单位：万元、%      项目            2023 年度            2022 年度           2021 年度     毛利金额                32,032.79          31,198.05         32,309.03      毛利率                    31.97              26.31             29.44 元和 32,032.79 万元，毛利率分别为 29.44%、26.31%和 31.97%，盈利能力较稳 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 定。   （2）主营业务毛利率分析   报告期内，公司主要产品毛利构成及毛利率情况如下：                                                                  单位：万元、%      项目                 毛利          占比        毛利率          毛利          占比      毛利率    注塑机         31,244.13      97.55    31.85      30,269.32      97.02  26.08   配件及劳务           784.70       2.45    37.64         928.73       2.98  36.55    合计          32,028.83    100.00     31.97      31,198.05    100.00   26.31   （续上表）                                                               单位：万元、%           项目                                 毛利                占比              毛利率         注塑机                      31,640.23            97.93             29.31        配件及劳务                        668.81             2.07             36.92          合计                      32,309.04           100.00             29.44   如上表所示，公司主营业务毛利主要是注塑机毛利所贡献。注塑机业务毛 利率变动是公司主营业务毛利率变动的最主要因素。 迪及材料成本上升影响，2023 年公司注塑机毛利率大幅上升主要系成本下降导 致。   （3）分销售地区毛利率分析   报告期内，分销售地区毛利率情况如下：                                                                     单位：%        项目              2023 年度               2022 年度           2021 年度        境内                     22.70                 19.46             23.42        境外                     44.34                 36.67             38.32 率下降主要系原材料价格上涨导致，2023 年毛利率上升的原因主要系原材料价 格下降导致；公司 2022 年内销毛利率大幅下降的原因主要系公司大客户比亚迪 拥有较强的议价能力，其毛利率较低。2023 年受成本下降影响，公司毛利率大 幅提高。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   （4）分模式毛利率分析   报告期内，分模式毛利率情况如下：                                                          单位：%        项目            2023 年度         2022 年度        2021 年度        直销                   33.83           25.68          28.58        经销                   29.32           27.44          30.62 销模式毛利率均出现不同程度下降，主要系大客户比亚迪影响及原材料价格上 涨导致。2023 年毛利率大幅上升，主要受成本下降影响。   （5）可比上市公司的毛利率对比   报告期内，公司与可比上市公司毛利率指标如下：                                                         单位：%                                  综合毛利率  股票代码       可比上市公司            平均值             27.34        27.70       28.56            发行人             31.97        26.31       29.44    注：可比上市公司财务数据来源上市公司年报整理，“-”为未公开披露数据。   报告期内，公司毛利率与同行可比上市公司走势基本一致。公司毛利率相 较于同行业均值较为接近。2023 年克劳斯毛利率下滑的原因主要系其公司在海 外，随着欧元汇率持续升值，导致兑换为人民币的营业成本进一步上升，毛利 率下降。 为保持高毛利未大规模降价销售，2023 年较 2022 年收入下降 15.46%，同行业 公司收入均有不同程度上升。   （1）税金及期间费用   报告期内，公司税金及期间费用情况如下： 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                                                                  单位：万元      项目            2023 年度                2022 年度             2021 年度 税金及附加                      793.25                 632.54              903.34 销售费用                     9,232.52               9,306.60            8,185.41 管理费用                     4,604.88               3,798.98            3,126.46 研发费用                     6,356.71               6,206.42            5,465.17 财务费用                      -386.14              -1,411.80            1,002.39      合计                 20,601.22              18,532.74           18,682.77   报告期内，税金及期间费用总额分别为 18,682.77 万元、18,532.74 万元和   （2）税金及期间费用构成分析                                                                  单位：万元     项目             2023 年度                2022 年度             2021 年度 城市维护建设税                   182.22                 252.24              299.55 教育费附加                      88.89                 115.69              134.53 房产税                       146.13                 117.93              115.38 土地使用税                     210.00                  -0.06               75.37 印花税                        72.09                  47.65              124.52 地方教育附加                     59.26                  77.12               89.69 环境保护税                       0.02                   0.10                0.41 其他                         34.64                  21.87               63.89     合计                    793.25                 632.54              903.34 万元和 793.25 万元。公司税金及附加主要由城市维护建设税、房产税、印花 税、教育费附加及地方教育费附加构成。   报告期内，公司销售费用明细情况如下：                                                                单位：万元、%   项目           金额          比例            金额         比例          金额        比例 职工薪酬      3,331.57     36.09        3,575.71    38.42      3,545.18   43.31 销售服务费     2,752.59     29.81        3,008.06    32.32      2,205.20   26.94 差旅费         916.04      9.92          961.61    10.33        812.45    9.93 广告宣传费       895.02      9.69          575.22     6.18        639.31    7.81 销售保险        476.49      5.16          456.51     4.91        344.92    4.21 折旧与摊销       482.49      5.23          341.08     3.66        301.26    3.68 业务招待费       191.83      2.08          165.22     1.78        111.95    1.37 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   项目            金额          比例            金额         比例        金额        比例 其他           186.49       2.02         223.21      2.40     225.15     2.75   合计       9,232.52     100.00       9,306.60    100.00   8,185.41   100.00 万元和 9,232.52 万元。公司销售费用主要由职工薪酬、销售服务费、差旅费构 成。   报告期内，公司销售费用率与可比上市公司对比情况如下：                                                                    单位：%                                销售费用率  股票代码      公司简称      可比上市公司均值            10.72       10.25        9.79           发行人             9.21        7.85        7.46    注：可比上市公司相关数据来源于上市公司年报，“-”为未公开披露数据。   由上表可知，公司销售费用率低于同行业上市公司。其中克劳斯的注塑机 业务仅占其总业务收入的较少部分，其工程、监理及技术服务占比较高，从而 导致其销售费用率较高；公司销售费用率低于伊之密的主要原因为职工薪酬及 销售服务费较低。各家公司拥有自己的薪酬和提成的计算方式，薪酬占收入的 比例存在差异；销售服务费占收入的比例较低的原因为销售模式不同，公司存 在经销商模式，经销商模式销售价格低，给予销售服务费比例较低。   报告期内，公司管理费用明细情况如下：                                                               单位：万元、%      项目              金额        比例             金额        比例         金额        比例 职工薪酬         2,331.47   50.63         2,019.70   53.16     1,736.41   55.54 折旧与摊销          573.33   12.45           539.56   14.20       426.43   13.64 中介服务费          952.98   20.69           469.03   12.35       408.14   13.05 办公费            192.81    4.19           240.28    6.32       168.63    5.39 业务招待费          266.90    5.80           217.39    5.72       107.05    3.42 残疾人保障金         112.92    2.45           111.13    2.93        94.64    3.03 差旅费            113.41    2.46            71.29    1.88        43.70    1.40 其他              61.07    1.33           130.60    3.44       141.48    4.53 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书      项目             金额        比例         金额        比例         金额        比例      合计     4,604.88   100.00    3,798.98   100.00    3,126.46  100.00 万元和 4,604.88 万元。公司管理费用主要由职工薪酬、折旧与摊销和聘请中介 机构费构成，上述费用占管理费用的比重约为 80.00-85.00%。   报告期内管理费用的增加主要来源于员工薪酬的增加及中介服务费的增 加。一方面公司引进了较多的管理人员，导致员工薪酬的增加，另一方面公司 为提升公司综合实力，聘请外部机构设计股权激励方案导致了中介服务费的增 加。   报告期内，公司管理费用率与可比上市公司对比情况如下：                                                                 单位：%                               管理费用率 股票代码      公司简称      可比上市公司均值            7.00        6.39        6.08           发行人            4.60        3.20        2.85    注：可比上市公司财务数据来源于上市公司年报，“-”为未公开披露数据。   发行人管理费用占营业收入比例处于同行业可比上市公司较低水平，主要 是公司加强对各级子公司的成本费用管控，降本增效。公司管理费用率低于伊 之密的主要原因为职工薪酬、厂区整修费用及折旧摊销。公司职工薪酬占收入 比例较伊之密更低；伊之密存在厂区整修费用，公司无厂区整修费用；伊之密 折旧摊销较多，公司办公楼折旧摊销较小。   报告期内，公司研发费用明细情况如下：                                                          单位：万元、%      项目             金额         比例        金额       比例          金额       比例 研发材料         2,091.03   32.89    2,609.67  42.05      2,686.83  49.16 职工薪酬         3,036.56   47.77    2,820.97  45.45      2,226.91  40.75 中介服务及咨询 费 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书      项目             金额         比例          金额       比例           金额       比例 折旧及摊销          368.20    5.79        267.39    4.31        248.95    4.56 其他             280.48    4.41        165.30    2.66        128.44    2.35    合计        6,356.71  100.00      6,206.42  100.00      5,465.17  100.00   报告期内，公司研发费用分别为 5,465.17 万元、6,206.42 万元和 6,356.71 万 元，主要为研发人员薪酬及研发领料等。报告期内，公司持续加强研发投入和 产品技术创新，不断调整升级中高端产品结构，在下游新能源汽车配件行业、 医疗包装行业、LED 灯具配件行业、3C 电子智能穿戴、笔记本电脑配套行业、 塑料可循环可降解等应用领域形成了一批技术成果及成功应用方案，同时公司 在 2021 年研发了全新 NEO 系列高端注塑机成功发布并推向全球市场。因此， 公司加大了研发投入，积极引进研发技术人才，使研发投入总额逐年增加。   报告期内，公司财务费用明细情况如下：                                                                单位：万元     项目           2023 年度               2022 年度              2021 年度 手续费                       88.26                  79.96               64.94 利息支出                     491.64                  87.50               42.57 汇兑损益                    -702.29              -1,487.79            1,679.26 利息收入                    -263.75                 -91.47             -784.38     合计                  -386.14              -1,411.80            1,002.39   报告期内，公司财务费用分别为 1,002.39 万元、-1,411.80 万元和-386.14 万 元。公司财务费用主要为汇兑损益及利息收入。2021 年汇兑损益金额较大原因 主要系人民币升值，外币贬值；2022 年汇兑损益为负数的原因系为人民币贬 值，外币升值。2023 年财务费用金额为负数的原因系为人民币贬值，外币升 值。   （1）资产减值损失和信用减值损失   报告期内，公司资产减值损失和信用减值损失的构成情况如下：                                                               单位：万元     项目            2023 年度               2022 年度             2021 年度 信用减值损失                   -864.12               -816.90            -264.30 资产减值损失                      5.23               -580.58                  - 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书       项目        2023 年度                 2022 年度                   2021 年度       合计               -858.89                -1,397.48                 -264.30   报告期内，公司资产减值损失和信用减值损失总额分别为-264.30 万元、- 成。2022 年度，公司资产减值损失和信用减值损失总额较 2021 年度大幅度增 加，主要由于应收账款与合同资产增加较多。   （2）其他收益                                                                     单位：万元       项目               2023 年度              2022 年度               2021 年度 与资产相关的政府补助                      93.06             116.53                116.43 与收益相关的政府补助                     941.78           1,443.42                743.49 代扣个税手续费返还                       12.82               7.95                  9.67 增值税加计抵减                        442.30                  -                     -       合计                     1,489.97           1,567.89                869.59   报告期内，公司其他收益主要是取得的计入其他收益的政府补助。   （3）投资收益                                                                     单位：万元         项目                          2023 年度         2022 年度         2021 年度 债权投资在持有期间取得的利息收入                                -        68.69           95.76 处置金融资产取得的投资收益                             -182.81      -506.70        1,175.11 理财产品收益                                     383.71     1,959.55          560.77 应收融资款项贴现损失                                -632.79      -469.86               -         合计                                -431.89     1,051.68        1,831.64   报告期内，公司投资收益主要是理财产品收益及出售理财产品确认的投资 收益，对公司经营业绩影响较小。 下降。   （4）营业外收入                                                                     单位：万元            项目                    2023 年度            2022 年度         2021 年度 其他                                         2.22           6.65           17.93 罚款收入                                      41.27            合计                             43.49            6.65           17.93   报告期内，公司营业外收入金额较小。2021 年主要为部分无需支付款项确 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 认营业外收入。   （5）营业外支出                                                          单位：万元         项目                2023 年度          2022 年度       2021 年度 非流动资产处置损失合计                            -         0.00          0.00 非流动资产报废损失                           0.51         6.57         28.93 对外捐赠                               15.00       140.50        160.00 其他                                 63.96         5.79          0.66         合计                         79.47       152.87        189.60   报告期内，公司营业外支出主要为捐赠支出，对公司经营业绩影响较小。   （6）公允价值变动收益                                                          单位：万元         项目                2023 年度          2022 年度       2021 年度 衍生金融工具产生的公允价值变动收益               272.95        -324.23         51.28 理财产品产生的公允价值变动收益                 161.84        -520.79          0.00 持有至到期的权益工具投资公允价值变                                -2,244.87     -1,802.35         0.00 动收益         合计                     -1,810.07     -2,647.38        51.28   报告期内，公司公允价值变动收益主要为衍生金融工具及理财产品产生的 公允价值变动损益，2022 年度由于卢森堡产业基金亏损导致，2023 年由于卢森 堡产业基金大幅亏损导致。   （7）资产处置收益                                                           单位：万元       项目            2023 年度            2022 年度           2021 年度 固定资产处置收益                  187.58             -39.27            3.14 使用权资产处置收益                      -               0.46               -       合计                  187.58             -38.81            3.14   报告期内，公司资产处置收益金额较小，对公司经营业绩影响较小。   （8）所得税费用   报告期内，公司所得税费用明细如下： 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                                                                     单位：万元      项目               2023 年度               2022 年度               2021 年度 当期所得税费用                     1,734.17              1,676.82              1,720.07 递延所得税费用                      -345.58               -289.38                  4.54      合计                     1,388.59              1,387.44              1,724.62 利润总额                        9,972.28             11,055.00             15,945.96 所得税费用/利润总额                   13.92%                12.55%                10.82%    （三）现金流量表分析    报告期内，公司现金流量情况如下：                                                                     单位：万元        项目                      2023 年度             2022 年度          2021 年度 经营活动产生的现金流量净额                       10,456.87           767.38        20,991.04 投资活动产生的现金流量净额                      -25,178.23          -220.43       -55,058.67 筹资活动产生的现金流量净额                       23,916.66        -8,346.02        12,546.54 汇率变动对现金及现金等价物的影响                       154.89          -202.68        -1,528.97 现金及现金等价物净增加额                         9,350.19        -8,001.75       -23,050.06 别为 20,991.04 万元、767.38 万元、10,456.87 万元。                                                                     单位：万元         项目                       2023年度             2022年度          2021年度 销售商品、提供劳务收到的现金                         91,878.31      88,583.64       96,359.63 收到的税费返还                                 1,856.02       3,089.98        1,540.32 收到其他与经营活动有关的现金                          2,826.49       1,917.01        2,866.78 经营活动现金流入小计                             96,560.82      93,590.62      100,766.73 购买商品、接受劳务支付的现金                         58,480.82      67,378.35       56,366.30 支付给职工以及为职工支付的现金                        15,775.15      15,312.91       13,751.83 支付的各项税费                                 3,565.11       3,368.06        3,352.48 支付其他与经营活动有关的现金                          8,282.87       6,763.93        6,305.08 经营活动现金流出小计                             86,103.95      92,823.24       79,775.69 经营活动产生的现金流量净额                          10,456.87         767.38       20,991.04 主要原因系客户比亚迪账期较长，应收账款增加。2023 年度，公司经营活动现 金净流量大幅上升主要系款项收回较为及时从而导致经营活动现金流入金额提 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 升导致。   （1）销售商品、提供劳务收到的现金   报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入对比情况如 下：                                                        单位：万元         项目          2023年度        2022年度               2021年度  销售商品、提供劳务收到的现金         91,878.31   88,583.64            96,359.63        营业收入            100,194.51  118,589.73           109,758.65     销售收现比率（倍）             91.70%      74.70%               87.79%   注：销售收现比率＝销售商品、提供劳务收到的现金÷营业收入   报告期内，公司销售收现比率分别为 87.79%、74.70%、91.70%，2022 年 度销售收现比率大幅下降的原因系客户比亚迪账期较长。   （2）收到其他与经营活动有关的现金   报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金主要为收到的银行业务 保证金、政府补助和银行存款利息收入收到的现金，明细情况如下：                                                        单位：万元      项目              2023年度          2022年度          2021年度 银行业务保证金                     111.00          311.64        1,239.99 政府补助                      2,214.80        1,443.42          743.49 银行存款利息收入                    263.75           91.47          784.38 押金保证金                       162.79               -           71.29 其他                           74.15           70.47           27.64      合计                   2,826.49        1,917.01        2,866.78 所支付与收到的保证金减少，另一方面公司大量银行存款用于购买土地、构建 厂房导致银行存款利息收入减少。2023 年度较 2022 年度上升的原因主要系公 司子公司浙江泰瑞装备有限公司收到的政府 1,235.00 万元政府补助导致。   （3）支付其他与经营活动有关的现金   报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金主要为各项付现费用 等，明细情况如下： 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                                                              单位：万元      项目          2023年度                2022年度              2021年度 银行业务保证金                     -                    -                226.71 押金保证金                  313.32                65.07                709.01 销售费用类款项              4,485.47             4,762.70              3,916.19 管理费用类款项              1,666.07             1,128.32                884.55 研发费用类款项                860.92               506.13                302.62 捐赠支出                    15.00               140.50                160.00 财务费用类款项                 88.26                79.96                 64.94 诉讼冻结款                  758.52                50.00                     - 其他                      95.32                31.25                 41.05      合计              8,282.87             6,763.93              6,305.08   报告期内公司支付的其他与经营活动有关的现金逐年上涨，主要原因系随 着公司销售规模的扩大，相关管理费用、销售费用、研发费用同步上升。   （4）经营活动现金流量净额与净利润的匹配情况   报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配情况如下：                                                              单位：万元        项目              2023年度             2022年度            2021年度 经营活动产生的现金流量净额             10,456.87             767.38         20,991.04 净利润                        8,583.68           9,667.56         14,221.34 经营活动产生的现金流量净额与净利 润之比值   由上表可知，2021 年度、2022 年度和 2023 年度，公司经营活动产生的现 金流量净额与净利润之比值分别为 1.48、0.08 和 1.22。   除 2022 年度外，其余年度经营活动现金流量净额与净利润的比例稳定、合 理。2022 年度经营活动现金流量净额与净利润之比大幅下降的原因主要系大客 户比亚迪账期较长，应收账款增加导致。   报告期内，发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额勾稽关系如下：                                                              单位：万元           项目           2023年度             2022年度            2021年度 净利润                        8,583.68           9,667.56         14,221.34 加：资产减值准备                     858.89           1,397.48            264.30 固定资产折旧、油气资产折耗、生产 性生物资产折旧 使用权折旧                         17.64              182.49           192.11 无形资产摊销                       767.54              472.58           320.93 长期待摊费用摊销                     158.72               86.59           105.25 处置固定资产、无形资产和其他长期            -187.58               38.81            -3.14 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书         项目           2023年度           2022年度        2021年度 资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号 填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号 填列） 财务费用（收益以“－”号填列）            -288.13      -1,400.29      1,721.83 投资损失（收益以“－”号填列）            -200.90      -1,521.54     -1,831.64 递延所得税资产减少（增加以“－”                            -345.58       -282.00          4.54 号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列）          1,109.07        532.32      -4,307.98 经营性应收项目的减少（增加以                          -3,914.19     -16,676.91     -1,009.82 “－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以                            -597.91      3,023.18      8,821.01 “－”号填列） 经营活动产生的现金流量净额            10,456.87        767.38     20,991.04 项目的增加金额较大导致，主要系大客户比亚迪账期较长，应收账款增加导 致。    报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-55,058.67 万元、-220.43 万元、-25,178.23 万元。 因系购买理财产品及建设投资导致，公司 2021 年新增交易性金融资产 4.21 亿 元，公司增加总部大楼及智慧工厂在建工程 8,553.25 万元，增加桐乡制造基地 在建工程 2,992.31 万元。 购买赎回理财产品及建设投资。 因系投入桐乡制造基地。    （1）收到其他与投资活动有关的现金    报告期内，公司收到的其他与投资活动有关的现金主要为收到的理财产品 本金及收益，明细情况如下： 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                                                            单位：万元        项目                   2023 年度         2022 年度        2021 年度 理财产品本金及收益                       20,236.43      74,576.83     50,710.77 债权投资本金收回                                -       1,000.00             - 远期结售汇业务收益                               -              -      1,175.11 债权投资利息                                  -          72.81        101.50        合计                       20,236.43      75,649.64     51,987.38 主要原因系公司理财产品几乎已在 2022 年完成赎回，2023 年理财产品金额及 赎回较少导致。   （2）支付其他与投资活动有关的现金   报告期内，公司支付的其他与投资活动有关的现金主要为理财产品本金， 明细情况如下：                                                             单位：万元          项目                2023 年度          2022 年度        2021 年度 理财产品本金                          10,000.00      47,470.00      92,150.00 债权投资本金                                  -              -              -          合计                     10,000.00      47,470.00      92,150.00   报告期内，筹资活动产生的现金流量净额分别为 12,546.54 万元、-8,346.02 万元、23,916.66 万元。公司筹资活动产生的现金流主要由银行融资活动、分 红、增资、股份回购产生。   （1）收到其他与筹资活动有关的现金   报告期内，公司收到的其他与筹资活动有关的现金，明细情况如下：                                                             单位：万元        项目                  2023 年度          2022 年度        2021 年度 限制性股票授予                          1,359.88              -           -        合计                        1,359.88              -           -   （2）支付其他与筹资活动有关的现金   报告期内，公司支付的其他与筹资活动有关的现金主要是为限制性股票回 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 购款，明细情况如下：                                                             单位：万元       项目                     2023 年度        2022 年度        2021 年度 限制性股票回购                             81.49       2,226.94        557.19 租金                                  14.49         171.60        206.83 非公开发行股份的发行费用                            -              -        185.01       合计                            95.98       2,398.54        949.04    （四）资本性支出分析    报告期内，公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，公司购建固定资产、 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 为 12,953.81 万 元 、 25,991.82 万 元 和 分析”/“2、非流动资产项目分析”。    本次发行将为公司未来可预见的资本性支出的资金需求提供保证。本次发 行募集资金将用于“泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29 台压铸机、 金投资项目的具体情况参见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”。 七、技术创新分析    （一）技术先进性及具体表现    公司长期以来深耕于高端注塑机产品的生产制造与研发设计，不断对标国 内外先进注塑机进行产品与技术的研发创新，拥有多项国内领先、国际先进水 平的专利和创新核心技术，已成为国内领先的注塑机企业之一。与此同时，公 司紧跟压铸机设备产业发展趋势，聚焦于大型及超大型的高端机型压铸机，并 已成为国内少数在大型及超大型压铸机领域拥有创新核心技术和产业化能力的 企业，在压铸机行业中已具备充足的技术支撑与竞争优势。    公司在高端注塑机领域已具备充足的技术支撑，搭建了以大型、超大型注 塑成型技术、电动化精密成型技术、多物料、多色、多层一体化复合成型技术 等核心技术平台，成功开发了 NEO.M 多组分注塑机、NEO.E-全电动注塑机、 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 NEO.T-肘杆式注塑机、NEO.H-二板式注塑机等系列全新高端产品。公司产品已 经通过了欧盟的强制性 CE 认证、韩国的 KCS 认证、北美的 UL 认证等国际认 证，产品在节能、精度、稳定性等方面处于国际先进水平，产品的整体性能和 技术优势已实现国产化替代。同时，公司参与了多项国际标准、国家标准、行 业 标 准 、 团 体 标 准 的 起 草 、 制 定 或 修 订 ， 包 括 ISO 国 际 橡 塑 机 械 标 准 《ISO20430-橡胶塑料注射成型机安全要求》《GB/T25156-2020 橡胶塑料注射 成型机通用技术要求及检测方法》《GB/T38687-2020 橡胶塑料机械外围设备通 信协议》《GB/T32456-2015 橡胶塑料机械用电磁加热节能系统通用技术条件》 等各类标准。     公司聚焦于大型中高端压铸机装备，以下游应用领域的压铸痛点与需求为 导向进行技术研发创新，在压射与合模两大生产工艺方面取得重大突破。在压 射工艺方面，公司自主研发了全闭环式 AI 自主学习实时控制系统，该系统融合 了 AI 算法以实现机器的智能化监测、分析与调整，显著提高了实时控制精度， 使得压射工艺过程具有启动平稳、速度响应及时、精确度高、节约增压时间等 优点。同时，公司参考并吸收国际先进技术，独创双互锁式增压结构、整体式 快排油制板、内置式位移检测、多出口伺服阀同步控制等先进技术，能够显著 提升压铸产品的良品率。在合模工艺方面，公司针对该技术难点已自主研发了 三板直压式锁模结构技术，在提高压铸精度、延长机器使用寿命、降低机器使 用成本等方面提升效果显著。     截至 2023 年 12 月 31 日，公司及其子公司持有专利共计 123 项，其中 31 项国家发明专利、83 项国家实用新型专利和 9 项外观专利，拥有 41 项软件著作 权。公司凭借诸多的先进技术成果，先后荣获“2021 年度中国机械工业科学技 术奖科技进步奖一等奖”、“2020 浙江省科技进步一等奖”、“中国塑料机械 工业协会副会长单位”、国家级“专精特新”小巨人企业、“浙江省企业技术 中心单位”、“浙江省企业研究院”、“浙江出口名牌”等荣誉称号。     （二）目前主要在研项目及合作研发项目 序                                              技术      研发项目                  研发内容                     研发进展 号                                              来源 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 序                                          技术       研发项目                研发内容                  研发进展 号                                          来源                  面向注射成形装备低能耗、高精度、高端化的      智能化全电动      挑战，本项目拟开展智能化全电动塑料注射成      塑料注射成形      形装备关键技术的研究，重点研究注塑装备运      自主      装备关键技术      动机构驱动及控制系统、成形过程智能设置优      研发      研发及产业化      化与信息互联技术、全电动注塑机数字化设计                  方法      聚合物光学产      2、成形中宏观流场参数的超声在线测量      品高性能精准      3、成形中介观取向结构的介电在线感知        自主      注射成形技术      4、工艺参数的无模型小样本多目标优化        研发      及装备         5、装备偏载抑制与强化-迭代学习控制                  构      NEO·T 系列精      型机开发      转盘转模芯共      2、模芯转轴的轴向运动和旋转机构          自主      用技术研发       3、平板式安装的独立转盘结构            研发      托盘结构发泡      1、开发背压恒压控制系统              自主      成型技术研发      2、开发低压多喷嘴注塑系统             研发      注塑机与周边      1、注塑机与多种辅机不同控制系统间的通讯接                                            自主                                            研发      技术开发        2、注塑机与辅机的集中控制逻辑程序开发      模内喷涂技术      2、聚氨酯成型固化工艺条件的探索          自主      研发          3、模内喷涂设备控制的最高精度计量         研发      电动双色注塑      2、电动双色机的程序开发              自主      技术研发        3、电动双色机的转盘设计              研发      车门板化学发                                自主      泡应用研发                                 研发                  结构      高、低注射压                  柱塞头加止逆球结构                 研发   阶段      型注塑机研发                  注射压力挤注成型注塑机共用      车灯专用多功      （四色） 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 序                                     技术       研发项目            研发内容                 研发进展 号                                     来源               造      大型水平转盘               控制                      研发   阶段      发               钣金设计：               高、中端的定位要清楚，这涉及选材、工艺布               置、表面处理装饰等方面，做到成本的“合理”      基于自动化流   性      水线的钣金结   2、钣金有其特殊的加工工艺，要与造型设计相   自主      构和制造工艺   适应，尽可能少的曲线设计            研发      研发       3、充分考虑产品应用场合、环境等因素，合理               的选择原材料，表面处理工艺               设计要合理      微开注射压缩      发      驱动动态配置      发      双驼式平行多      机的研发      四轴直驱同步      发      厚壁透镜多层   2、角式射台用柔性下料口的设计                                       自主                                       研发      发        4、转模芯多工位控制      高温加热泡沫   本装置是运用于研发间断铸件部件生产运用，      模负压吸取装   采用消失模产样件降低成本（减少其他如：木    自主      置用于精密铸   模、铝模生产所造成的成本高，原材料消耗     研发      件工艺研发    大、错误不可逆性造成模具搁置等问题）      大型两板机高               将机身结构分为上中下三层，针对各层进行不    自主   试生产               同程度的优化                  研发   阶段      的研发      注塑机动模板   1、为了解决传统动模板的调整平行度的方式比   自主      自动化智能调   较繁琐，需要多次的拆装拉杆螺母和拉杆螺母    研发 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 序                                          技术       研发项目              研发内容                    研发进展 号                                          来源      节装置的研发   压片，影响注塑机生产效率的问题               板的平整度会下降，确保注塑机正常工作运行               和注塑制品的质量达标               本项目提出一种具有精确定位以及大型旋转筒               和推进板的注塑机机身智能翻转装置，使注塑      小型注塑机机   机机身在翻转的过程中更加稳定，定位更加准                                            自主                                            研发      工艺开发     人工操作易发生危险等问题。同时，结合传感               器智能控制实现大型机械设备在装配过程中更               加自动化和智能化               将对射机锁模机身结构进行整体强化      中大型水平对   1、变更机身支撑型材将普通的支撑型材变更为                                            自主                                            研发      研发       2、将回火运用到机身的加工中，消除焊接产生               的巨大应力，减小机身的整体变形量               铸造生产注塑机模板，其中一个环节是将树脂               砂，通过树脂砂处理流水线再生重复使用。现               采用简易吸管来代替人工操作：设置一根空心      大型设备有限               管，一头设置一根吹起管，然后放入砂坑里，         自主               随着出气管通气负压原理，将地坑内的砂随空         研发      的研发               心管吹出地面，这样操作工作量少，人站与地               面可操作，安全系数和工作效率高，大大降低               清砂成本      大当量单缸一   2、长花键进行连接和运动传递                                            自主   试生产                                            研发   阶段      的研发      缸大小               分析，实现压铸岛一体化优化设计研究。               电机功率大能耗也大，需要节能环保，通过伺               服电机和驱动器控制，伺服油泵高低压搭配，               程序控制等优化设计来实现。               调整控制测量装置；发明一种直压平衡锁模装      汽车结构件产   置和压铸机。                                            自主   试生产                                            研发   阶段      成型装备     究，通过高速控制器，进行高阶 PID 算法以及               自学习控制技术，实现压射部分速度、压力和               位置曲线精确控制方法。               注射性能 CPK 值和 OEE 特征值在线监控研究。               证。研制出数字化和智能化的压铸成型装备，               探索压铸成型工艺，开展对于新能源汽车结构               件等高端压铸研究。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 序      名称      合作单位     研究成果分配方案及双方权利       合作期限 号     厚壁透明件高                                2022 年 1                     合作过程中共同研发产生的研究开发成果                       及知识产权属于双方共同所有      技术研究                                  年 12 月                     享有在有关技术成果文件上写明技术成果                     完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励                     的权利；     超大型压铸装                     按照本合同约定提供的研究开发成果，进    12 月至                     行后续改进。由此产生的具有实质性或创    2025 年     键技术研发                     造性技术进步特征的新的技术成果及其权     11 月                     利归属，由泰瑞机器享有。                     开发工作后，利用该项研究开发成果进行                     后续改进。由此产生的具有实质性或创造                     性技术进步特征的新的技术成果，归浙江                     大学所有。     （三）保持持续技术创新的机制和安排     公司研发部门积极响应国家发展战略号召，同时结合公司发展战略，以市 场为导向，以客户为中心，不断进行关键核心技术的突破和产品创新。通过对 市场保持敏锐度和前瞻性，积极研发出符合客户需求的产品。     公司研究院明确发展定位，制定研究院高质量发展规划。公司致力于为新 能源行业提供复杂注塑成型和金属一体化成型的技术和产品方案，成为全球新 能源模压成型装备和技术的领导者。     面临新能源产业的新周期新形势，公司持续加大研发投入，产品和技术主 要对标欧洲、日本头部同行，参与全球竞争。公司坚持走可持续发展之路，树 立危机意识，稳健经营，确保产品“畅销一代，储备一代，研发一代”，为公 司未来五年甚至十年，在技术研发、产品创新等跑在行业的最前沿。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书     经过多年发展，公司通过产学研结合、内部培养与外部招聘结合等方式打 造了一支专业的研发队伍，并形成了成熟、有效的研发体系，为公司业务发展 奠定了坚实基础。同时，公司通过推动专项研发费用绩效考核机制，从而可以 更好地激发技术人才的研发创新能力。 八、目前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项     （一）重大担保事项     截至 2023 年 12 月 31 日，公司及其子公司不存在为他人提供重大担保的情 形。对外部单位提供的担保情况如下：                                         担保金额      占净资产     被担保方     关系      受益人                                    担保方式                                         （万元）       比例 宁波荣信汽车部件           海通恒信国际融资租              客户                          903.70     0.65%   回购义务   有限公司              赁股份有限公司     除上述担保事项外，公司报告期内不存在其他对外担保情况，上述担保金 额占公司截至 2023 年 12 月 31 日净资产的比例为 0.65%，不构成重大担保事 项。     综上所述，公司不存在对外部单位提供重大担保的情况。     （二）重大诉讼事项     截至本募集说明书签署日，公司及其子公司尚未了结的金额超过 100 万元 的诉讼、仲裁事项如下： 序                                                 涉诉金额       案件       原告    被告     管辖法院        案号        案由 号                                                 （万元）       进展             郑州晋潞   郑州市上      （2023）                                          买卖合                                          同纠纷             有限公司    法院       初 1041 号             重庆渝湘                    杭州市钱      （2023）             智成汽车                         买卖合             配件有限                         同纠纷                     法院       初 4849 号              公司      长治市华      烨光电科          长治市上      （2023）                                          买卖合                                          同纠纷      任公司一           法院       初 1157 号        厂 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书     郑州晋潞          长治市上      （2023）                                        买卖合                                        同纠纷     有限公司           法院       初 1246 号                             （2023）     建设工     浙江臣泰                   桐乡市人      浙 0483 民   程施工                    民法院       诉前调       合同纠      公司     上述案件系由发行人正常业务经营活动所产生，案涉金额占发行人的营业 收入的比例相对较小，案件的最终进展情况不会对发行人的业务经营造成重大 不利影响。     （三）资产负债表日存在的重要承诺     截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的金额 1,000 万以上 的重大工程类合同如下： 序   发包                                        金额         合同签订          承包人    合同名称         工程名称 号    人                                       （万元）         日期          浙江精工     泰瑞   钢结构集   建设工程   泰瑞机器股份有限公司新     机器   团有限公   施工合同       建项目            司          上海富艺     泰瑞          幕墙工程   泰瑞机器股份有限公司新     机器          分包合同       建项目          有限公司                        注塑成型装备智能制造基          浙江城建     泰瑞          建设工程   地（年产 5000 台（套）     装备          施工合同   高端智能注塑成型装备建          有限公司                        设项目）标项 1 组装车间                        注塑成型装备智能制造基                        地（年产 5000 台（套）          浙江崇德     泰瑞          建设工程   高端智能注塑成型装备建     装备          施工合同   设项目）标项 2 金加工车           公司                        间、宿舍楼、综合楼及其                           他附属工程     （四）其他或有事项 与投资的产业基金清算分配的议案》，清算工作已完成。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书              第六节 合规经营与独立性 一、合规经营情况   （一）与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况 四十七条第一款受到中华人民共和国宁波海事局行政处罚（海事罚字（2023） 第（一）项“托运人提供的验证重量与实际重量的误差超过百分之五或者一吨 的”对发行人罚款 8,500 元。该等处罚金额较小，发行人已及时缴纳罚款并整 改，不属于重大违法违规行为。   除上述情况外，报告期内，发行人及其子公司不存在与生产经营相关的重 大违法违规行为及受到处罚的情况。   （二）被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况   报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人不存在被证监会行政处罚或者采取监管措施的情况。   （三）被证券交易所采取监管措施   报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人不存在被证券交易所采取监管措施的情况。   （四）被司法机关立案侦查或证监会立案调查情况   报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会 立案调查的情况。 二、资金占用情况   报告期内，发行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。发行人不存在为控股股东及其控 制的其他企业担保的情况。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 三、同业竞争情况   （一）发行人同业竞争情况的说明   截至 2023 年 12 月 31 日，发行人主要从事注塑机的研发、设计、生产、销 售和服务，并为下游应用领域提供注塑成型解决方案。   发行人的实际控制人、控股股东及其控制的其他企业具体如下：      公司名称                经营范围             一般项目：货物进出口；技术进出口；实业投资、投资管理（以上             项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融      泰德瑞克             资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）（除依法须经批准的             项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。             服务：信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨             询、成果转让，机械设备、机电设备的安装及维修，承办会展，企             业管理咨询，市场营销策划，设计、制作、代理、发布国内广告             （除网络广告发布），成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前 杭州助塑宝信息科             置审批的项目除外）；批发、零售：机械设备及配件，机电设备，  技有限公司             五金交电，仪器仪表，电线电缆，橡胶制品，化工产品及原料（除             危险化学品及易制毒化学品），模具，办公用品，文具，劳保用品             （除国家专控）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可             开展经营活动）   上述企业未从事经营与发行人相同或类似业务。发行人与实际控制人、控 股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。   （二）关于避免同业竞争的承诺   为避免同业竞争，控股股东泰德瑞克已作出书面承诺，承诺主要内容如 下：   “一、本公司以及本公司参与投资的控股企业和参股企业及其下属企业目 前没有以任何形式直接或间接从事与泰瑞机器及泰瑞机器的控股企业的主营业 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。   二、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对泰瑞 机器构成竞争的业务及活动或拥有与泰瑞机器存在竞争关系的任何经济实体、 机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织 的控制权。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   三、对泰瑞机器已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司将在投资方向与 项目选择上避免与泰瑞机器相同或相似。   四、本公司签署本承诺书的行为已取得本公司权力机关的同意，亦已取得 本公司控制的企业的权力机关同意，因而本公司签署本承诺书的行为代表本公 司和本公司控制的企业的真实意思。   五、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若 被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若因违反上述承诺而所获 的利益及权益将归泰瑞机器股份有限公司及其控股企业所有，并赔偿因违反上 述承诺而给泰瑞机器股份有限公司及其控股企业造成的一切损失、损害和开 支。”   为避免将来发生同业竞争或利益冲突，公司实际控制人郑建国和何英夫妇 出具了《关于避免从事同业竞争的承诺函》，承诺如下：   “一、本人目前未直接或间接从事与公司存在同业竞争的业务及活动；本 人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，目前均未直接或间接从事与公司存在 同业竞争的业务及活动；   二、本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接或通过其他任何 方式间接从事构成与公司业务有同业竞争的经营活动；   三、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构 成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济 组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权； 或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。   四、未来如有在公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将介绍给公 司；对公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上 避免与公司相同或相似。   五、如未来本人所控制的企业拟进行与公司相同或相似的经营业务，本人 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 将行使否决权，避免与公司相同或相似，不与公司发生同业竞争，以维护公司 的利益。    六、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”    报告期内控股股东及实际控制人均切实履行了上述避免同业竞争的承诺。 四、关联交易情况    （一）关联方与关联关系    根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易 所股票上市规则》等法律及规范性文件的相关规定，截至 2023 年 12 月 31 日， 公司主要关联方及关联关系如下：    发行人的控股股东为泰德瑞克。详见本募集说明书“第四节发行人基本情 况”/“三、公司控股股东和实际控制人基本情况”。    发行人的实际控制人为郑建国、何英夫妇。详见本募集说明书“第四节发 行人基本情况”/“三、公司控股股东和实际控制人基本情况”。    除控股股东和实际控制人郑建国外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的 其他股东为 TEDERICBVI、林云青、李志杰。林云青、李志杰基本情况详见本 募集说明书“第四节发行人基本情况”/“五、董事、监事、高级管理人员及核 心 技 术 人 员 情 况 ” 。 截 至 2023 年 12 月 31 日 ， TEDERICBVI 持 有 发 行 人 其基本情况如下：   公司名称      TEDERICTECHNOLOGYLIMITED   成立时间      2000 年 10 月 27 日   注册号       414084   注册地址      英属维尔京群岛   注册资本      5 万美元    董事       李志杰   经营范围      股权投资和债券投资   股东情况      李志杰 100% 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   发行人子公司情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”/“二、公 司组织结构及主要对外投资情况”。   发行人的董事、监事及高级管理人员为发行人的关联方。详见本募集说明 书“第四节发行人基本情况”/“五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员情况”。   原独立董事倪一帆于 2024 年 1 月辞任，系报告期内关联方，其基本情况如 下：   倪一帆：男，1978 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学 历，高级会计师、中国注册会计师非执业会员、注册税务师。曾任天健会计师 事务所审计部经理，浙江证监局主任科员、稽查处副处长，浙江恒达新材股份 有限公司、浙江熊猫乳业股份有限公司、金卡智能独立董事。现任浙江核新同 花顺网络信息股份有限公司独立董事、杭华油墨股份有限公司独立董事、宁波 天益医疗器械股份有限公司独立董事、浙江中马传动股份有限公司独立董事、 杭州铁集货运股份有限公司独立董事。   发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方，具体人 员如下：        姓名                       在控股股东处任职 郑建国            执行董事 陈国琴            监事 林云青            经理 管理人员关系密切的家庭成员   直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、公司的董事、监事和高级管理 人员关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人，关系密切的家庭成员主要包 括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织      发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者担 任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织如下： 序号           名称                     关联关系                            公司实际控制人何英担任执行董事的企业，2023 年      杭州非木建筑工程管理有限公         公司实际控制人郑建国、何英近亲属投资并担任执      司                     行董事、总经理的企业      CREATIVENEWNETWORKC      ORP                            公司董事林云青及其近亲属控制、公司董事李志杰                            任董事的企业      康泰塑胶科技集团（广东）有      限公司      康泰塑胶科技集团（郑州）有      限公司      成都琴珊学辉管理咨询合伙企      业（有限合伙）      成都康胜环保塑料科技有限公      司      浙江舒友仪器设备股份有限公      司                            公司报告期内独立董事倪一帆担任执行董事、总经                            理的企业（2023 年 11 月辞任） 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 序号         名称                       关联关系      苏州紫金港智能制造装备有限      公司      浙江先端数控机床技术创新中      心有限公司 序号        名称                        关联关系      陕西三原康辉塑胶制品有限      公司                        发行人董事林云青近亲属控制的企业，2022 年 9 月                        注销      杭州马特瑞工程技术研究有      公司实际控制人郑建国、何英近亲属持股 50%并担      限公司               任监事的企业      兰溪普华臻宜股权投资合伙      企业（有限合伙）      杭州复朴康临股权投资合伙      企业（有限合伙）      （二）关联交易情况      报告期内，发行人与关联方发生的关联交易如下：      （1）向关联方出售商品和提供劳务的关联交易                                                    单位：万元                                   关联交易    金额       占营业收入  年度              关联方                                    内容    （万元）        比重           辽宁康翔塑胶有限公司              销售货物     0.15       0.00%           河北康泰塑胶科技有限公司            销售货物     0.63       0.00%           康泰塑胶科技集团（郑州）有限公司        销售货物     0.22       0.00%           康泰塑胶科技集团有限公司            销售货物     0.07       0.00%           成都康胜环保塑料科技有限公司          销售货物     2.71       0.00%           康泰塑胶科技集团（广东）有限公司        销售货物     0.07       0.00%           浙江康泰管业科技有限公司            销售货物     4.57       0.00%                      合计                     8.42      0.01%           康泰塑胶科技集团有限公司            销售货物     20.10      0.02%           浙江康泰管业科技有限公司            销售货物     15.75      0.01%           杭州助塑宝信息科技有限公司           销售货物      3.30      0.00%           河北康泰塑胶科技有限公司            销售货物      2.94      0.00%           辽宁康翔塑胶有限公司              销售货物      1.17      0.00%           陕西三原康辉塑胶制品有限公司          销售货物      0.88      0.00%           康泰塑胶科技集团（郑州）有限公司        销售货物      0.19      0.00%                      合计                    44.33      0.04% 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                                        关联交易             金额        占营业收入   年度               关联方                                         内容            （万元）          比重           康泰塑胶科技集团有限公司                 销售货物              660.88      0.60%           浙江康泰管业科技有限公司                 销售货物                1.22      0.00%           杭州助塑宝信息科技有限公司                销售货物              144.44      0.13%           陕西三原康辉塑胶制品有限公司               销售货物                1.80      0.00%           康泰塑胶科技集团（郑州）有限公司             销售货物               38.06      0.03%           浙江瑞特精密模具有限公司                 销售货物              449.20      0.41%           康泰塑胶科技集团（广东）有限公司             销售货物               28.32      0.03%                     合计                                 1,323.92      1.21%    （2）向关联方采购商品和接受劳务的关联交易                                                                   单位：万元                                                                    金额    年度                 关联方                     关联交易内容                                                                   （万元）                                       设备及工程采                                       购     注：杭州非木建筑工程管理有限公司报告期内为发行人“高分子材料智能成型技术和 高端装备的研发及产业化（泰瑞机器股份有限公司新建项目）”建设提供建筑设计服务， 万元、175.21 万元。杭州非木建筑工程管理有限公司提供设计服务是由发行人经对比不同 意向单位报价确定，价格具备公允性。    （3）关联交易的定价政策和对公司的影响    公司经常性关联交易的定价基本原则为按照市场价格标准确定，若无适用 的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。 公司经常性关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，有利于资源的优化配 置及生产效率的提高。相关交易不会损害中小股东的利益，不会对公司未来的 财务状况、经营成果产生不利影响，且占公司营业收入或营业成本的比重较 低，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。                                                                    单位：万元  项目名称          关联方               2023/12/31       2022/12/31      2021/12/31           河北康泰塑胶科技有限公司                     -              2.57               -           浙江康泰管业科技有限公司                  0.23                 -            1.38           浙江瑞特精密模具有限公司                     -              0.34         456.10 应收账款           康泰塑胶科技集团有限公司                     -                 -         139.94           杭州助塑宝信息科技有限公                                               -              -           0.12           司 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                                                                   单位：万元 项目名称        关联方                   2023/12/31     2022/12/31       2021/12/31        杭州非木建筑工程管理有限公 应付账款                                    58.94              -               -        司 合同负债   康泰塑胶科技集团有限公司                      0.06            0.05               -   报告期内发行人对关联方的应收应付款项主要系发行人与关联方之间正常 的商业活动往来，不存在损害发行人利益的情形。                                                                   单位：万元     项目          2023 年                 2022 年                   2021 年 关键管理人员薪酬                 430.64                 377.09                 419.98   （三）关联交易必要性、公允性、对业绩影响情况   报告期内，公司发生的关联交易属于公司业务正常经营的需要，交易价格 主要根据招投标等市场化定价方式确定，定价公允，关联交易占公司收入和成 本比重较小，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。   （四）关联交易履行的程序及独立董事对关联交易的意见   报告期内，公司重大关联交易及年度预计日常关联交易事项，已按《公司 法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等 相关规定，经公司董事会、股东大会审议通过，由独立董事出具独立意见，并 履行了相应的信息披露义务。   报告期内，公司独立董事对重大关联交易及年度预计日常关联交易事项发 表了独立意见，认为公司与关联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经 营活动所需，关联交易遵循自愿、平等、诚信、市场化的原则，关联交易定价 公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司的关联交易事项及表决程 序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。   （五）减少和规范关联交易的相关制度   为保证关联交易的公开、公平、公允，保护中小股东的利益，公司在其 《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制 度》《关联交易管理制度》等制度中，对关联交易的定价原则、决策程序、权 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 限分级、回避表决、信息披露等事项进行了全面规定，并严格遵守相关制度对 关联交易行为予以规范。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书               第七节 本次募集资金运用 一、本次募集资金概况      （一）本次募集资金使用计划      公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币                                                  单位：万元 序号             项目名称              投资总额         拟使用募集资金       泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年       建设项目）               合计                  89,759.88      33,780.00      本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金 投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自 筹资金解决。在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进 度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规 规定的程序予以置换。      截至本次可转债董事会决议日前，公司已向“泰瑞大型一体化智能制造基 地项目（年产 29 台压铸机、5000 台注塑高端装备建设项目）”投入 19,488.56 万元。上述董事会前已投入的资金未列入本次募集资金的投资构成中，公司不 存在将董事会前已投入的资金列入募集资金投资构成的情形。      （二）本次募投项目与公司既有业务的关系      本次募投项目“泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29 台压铸机、 内领先的注塑机生产企业，本着“产业相关”、“市场相关”、“客户相关” 的优势，2022 年开始进军一体化压铸成型高端装备行业，推动公司模压成型设 备产品从单一的注塑机转向兼顾注塑机与压铸机的多元化发展。前述项目的实 施不会改变公司现有的主营业务和经营模式，补充流动资金将进一步缓解公司 经营资金压力，改善公司财务结构，增强抗风险能力和财务安全水平，有利于 公司持续稳健发展。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   综上，本次募投项目与公司现有业务和发展战略密切结合，有助于聚焦主 业，提升公司核心竞争力。   （三）本次募集资金投资项目的必要性和可行性   （1）注塑机项目投资必要性   从注塑机全球市场来看，欧美及日本等发达国家在高端注塑机领域拥有领 先技术和高素质人才，在全球注塑机市场中占据主导地位。注塑机行业作为高 端装备制造业，受全球宏观经济、地缘政治等因素影响较大，因此实现我国高 端注塑机核心技术自主可控尤为重要。近年来，随着我国注塑机行业的不断发 展和技术水平的逐步提升，国产设备“进口替代”效应日益显著，国际市场竞 争力已显著增强。发行人是国内领先的注塑机生产企业之一，拥有多项国内领 先、国际先进水平的专利和创新核心技术，发行人高端注塑机产品和注塑成套 系统解决方案已成功在下游应用领域得到全系列验证和行业普遍认可。通过本 次募投项目，将扩大公司肘杆式、二板式等高端机型注塑机的供给规模，推动 国产高端注塑机的全球市场份额提升。   发行人将顺应制造业智能化发展趋势与要求，以打造智能化标杆工厂为目 标，围绕数字化设计、智能化生产、网络化协同、共享化制造、个性化定制、 服务化延伸等应用场景，研发设计、生产制造、经营管理等全业务流，实现数 字化管理和控制。因此，本次募投项目实施有利于提高发行人生产效率和降低 生产成本，并提升产品质量，促进发行人生产的科学化发展。   发行人多年来专注于高端注塑机领域的生产制造与技术创新，将注塑机产 业作为未来发展的基础支撑。但是，发行人当前生产场地的智能化水平、面积 大小及承重能力等均不能满足企业长足发展的需求，限制了产品生产效率的提 升和创新发展的空间。本次募投项目将建设高端注塑机生产平台，有效推动发 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 行人肘杆式和二板式等高端注塑机的市场化发展，保障发行人实现“畅销一 代，储备一代，研发一代”的可持续发展战略。因此，注塑机项目有利于强化 发行人核心竞争力，巩固行业内领先地位，推动发行人高端注塑机品牌发展和 全球化布局。   （2）压铸机项目投资必要性   我国压铸机行业发展起步较晚，产业和技术水平与发达国家之间仍存在明 显的差距。在全球压铸机制造业中，欧洲、北美及日本等发达国家占据行业主 导地位。我国国产压铸机主要为中小型压铸机，在大型、超大型、精密型压铸 机等技术壁垒更高的高端机型方面，对国外品牌存在较高的依赖度。发行人通 过组建经验丰富的压铸机研发及应用团队，实现大型及超大型压铸机的技术储 备，目前发行人压铸机产品已取得技术攻关成果，首台 4500T 大型压铸机已通 过客户试模验证测试并签订了合作协议，机器已发往客户即将完成安装调试。 议。通过本次募投项目，可有效推进公司高端机型压铸机的产业化进程，有助 于推动国产压铸机产业高质量发展，加快实现进口替代。   压铸机下游应用较为广泛，其中汽车行业是压铸机最主要的下游应用。在 汽车轻量化趋势和新能源汽车一体化压铸的发展驱动下，未来大型及超大型压 铸机拥有良好的市场前景。目前，国产压铸机主要为中小型压铸机，大型及超 大型压铸机仍处于发展初期。因此，为把握住良好的市场发展机遇，发行人顺 应行业发展趋势，加快推进大型及超大型压铸机产业化发展，抢占市场先发优 势。本次压铸机项目将搭建发行人高端压铸机生产平台，实现大型及超大型压 铸机规模化供给，充分满足下游客户需求，进一步扩大发行人业务规模，提高 市场占有率。   发行人在注塑成型行业已有近 20 年的行业经验，本着“产业相关”、“市 场相关”、“客户相关”的优势，进军一体化压铸成型高端装备行业，从而推 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 动发行人模压成型设备产品从单一的注塑机转向兼顾注塑机与压铸机的多元化 发展，积极构建发行人利润的第二增长曲线。压铸机项目将有效提升发行人大 型及超大型压铸机产品供给能力，是发行人推进战略升级的重要举措。募投项 目投产后有利于发行人主营业务收入的增长，实现整体经营目标和发展规划， 增强发行人核心竞争力。   （1）国家政策为高端注塑机和压铸机产业发展创造了良好的外部条件   注塑机和压铸机均属于模压成型装备，属于装备制造业中的高端装备制造 业，是国家重点扶持的战略新兴产业，我国相应出台了一系列政策鼓励和促进 高端注塑机和压铸机的发展。国家政策对高端注塑机和压铸机产业化发展提供 了有力支持，为本项目的实施创造了良好的外部条件。   （2）充分的技术储备与研发实力为项目开展提供了全面的支撑   发行人长期以来深耕于高端注塑机产品的生产制造与研发设计，不断对标 国内外先进注塑机技术进行产品与技术的研发创新，拥有多项国内领先、国际 先进水平的专利和创新核心技术，已成为国内领先的注塑机生产企业之一。发 行人紧跟压铸机产业发展趋势，聚焦于大型及超大型的高端机型压铸机，通过 组建经验丰富的压铸机研发及生产应用团队，实现了大型及超大型压铸机的技 术储备。发行人以下游应用领域的压铸痛点与需求为导向进行技术研发创新， 在压射与合模两大生产工艺方面取得技术突破，目前发行人压铸机产品已取得 技术攻关成果，首台 4500T 大型压铸机已通过客户试模验证测试并签订了合作 协议，机器已发往客户即将完成安装调试。2024 年初发布第二台 4500T 压铸 机，并与多家意向企业达成了战略合作框架协议。发行人良好的技术储备和研 发实力将为项目的实施提供切实可靠的技术支撑与保障。   （3）良好的市场增长潜力、优质客户资源和覆盖全球的营销布局可为项目 建设提供保障   注塑机和压铸机下游应用领域广泛，市场空间广阔，汽车行业是其最主要 的应用领域之一，在汽车轻量化和新能源汽车一体化压铸的发展驱动下，高端 注塑机及压铸机拥有良好的市场前景。发行人是注塑机行业领先企业，拥有数 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 量庞大的稳定、优质客户群体。报告期内公司注塑机优势产品在比亚迪得到市 场验证并形成示范效应，有效带动发行人逐步向其他整车及汽配厂商形成辐 射，为压铸机产品建立了良好的客户资源基础。此外，发行人已建立覆盖全球 核心市场的营销服务网络，拥有葡萄牙、墨西哥、韩国、巴西等 4 家海外子公 司，75 家境内外代理商、经销商覆盖全球 38 个国家，未来发行人将持续加大 全球化布局。良好的市场增长潜力、优质的客户资源和完善的营销布局将有利 于本项目的顺利实施。   （四）本次募投项目新增产能的合理性   本次募投项目将新增 29 台压铸机、5000 台注塑机的产能。一方面，注塑 机与压铸机下游应用领域广泛、市场空间广阔，尤其是在汽车轻量化趋势和新 能源汽车一体化压铸的发展驱动下，注塑机及压铸机市场规模有望持续扩张。 海天国际、伊之密、力劲科技等同行业上市公司对注塑机和压铸机行业发展均 有良好预期，纷纷加大产能布局，扩产符合行业现阶段的整体趋势。另一方 面，公司注塑机产品具有显著的技术优势，在手订单充足，为新增产能消化提 供了有利保障。公司压铸机产品已取得技术攻关成果，首台 4500T 大型压铸机 已通过客户试模验证测试并签订了合作协议，机器已发往客户即将完成安装调 试。2024 年初发布第二台 4500T 压铸机，并与多家意向企业达成了战略合作框 架协议。同时，公司建立了覆盖全球核心市场的营销服务网络，可保障募投项 目达产后产能的顺利消化。   综上，本次募投项目新增产能符合行业发展趋势及公司发展战略，新增产 能具备合理性。本次募投项目投产后有利于公司主营业务收入的增长，实现整 体经营目标和发展规划，增强公司核心竞争力。   （五）本次募投项目拓展新业务、产品相应的技术、人才、市场储备情况   本次募投项目涉及注塑机与压铸机的产品生产，其中注塑机是公司已实现 规模化量产及销售的产品，不涉及新产品。压铸机产品公司尚未实现规模化量 产及销售，属于公司的新产品和新业务。公司于 2022 年开始进军一体化压铸成 型高端装备行业，建立了涵盖压铸机设计研发、生产管理和产品应用的人才团 队，引进了来自国内外压铸机领先企业任职多年的资深人才，核心研发成员具 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 备超过 15 年的压铸机研究设计经验，熟知国内外压铸机先进技术以及行业内存 在的技术痛点。公司以下游应用领域的压铸痛点与需求为导向进行技术研发创 新，目前已取得技术攻关成果，首台 4500T 压铸机已通过客户试模验证测试并 签订了合作协议，机器已发往客户即将完成安装调试。2024 年初发布第二台      综上，本次募投项目中的压铸机产品是公司尚未实现规模化量产及销售的 新产品，目前处于小批量生产阶段。公司已装配完成 2 台 4500T 大型压铸机， 其中首台机器已与客户签订正式协议并发往客户现场即将完成安装调试，第二 台机器已有多家意向客户。公司具备开展压铸机业务所需的人才、技术和市场 储备，具有良好的产业化基础。 二、本次募集资金投资项目的具体情况      （一）泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29 台压铸机、5000 台注 塑高端装备建设项目）      本项目建设地点位于浙江省桐乡经济开发区高新四路北侧、文和路东侧， 项目实施主体为公司全资子公司浙江泰瑞装备有限公司，项目建设期 2 年，项 目总投资额 79,759.88 万元，拟投入募集资金 28,000.00 万元。本项目全部达产 后，可形成年产 29 台压铸机、5000 台注塑机的生产能力。      本项目总投资额为 79,759.88 万元，拟使用募集资金金额为 28,000.00 万 元，募集资金相对于项目所需资金不足部分将以自有资金或自筹方式解决。本 项目具体投资明细如下：                                                             单位：万元                                               拟使用募集         是否资本化 序号        项目       投资金额             投资比例                                                资金金额           支出 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                                    拟使用募集 是否资本化 序号        项目          投资金额           投资比例                                     资金金额       支出       合计         79,759.88 100.00%   28,000.00    注：截至本次可转债董事会决议日前，本项目已投入 19,488.56 万元，该部分投资金额 未列入本次募集资金的投资构成中，本项目募集资金不存在置换董事会前投入的情形。    本项目建设周期为 2 年，项目于 2022 年 10 月开工建设，目前正处于建设 中。具体建设进度安排如下：                     建设期第 1 年                 建设期第 2 年      项目                Q1   Q2   Q3      Q4     Q1   Q2   Q3     Q4 土建施工与装修 设备购置与安装 人员招聘与培训 设备调试及试产    本 项 目 建 设 期 2 年 ， 计 划 于 2028 年 完 全 达 产 ， 达 产 稳 定 年 营 业 收 入 收入 255,700.00 万元。项目投资财务内部收益率为 21.15%（所得税后），税后 投资回收期为 6.79 年（含建设期 2 年），项目经济效益良好。    （1）营业收入测算    本项目营业收入测算系根据产品的预计销售单价及预计销售量计算得出。 产品销售单价系结合公司同类产品历史销售价格、募投产品结构、行业同类产 品定价及未来市场竞争趋势等因素综合确定。销售量系根据达产进度，假定产 量可全部实现销售测算得出。    本项目计算期为 10 年（含建设期 2 年），其中第 1-2 年为项目建设期，第 开始 100%达产。达产稳定年销售收入为 283,700.00 万元，其中压铸机营业收入    （2）成本测算 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   本项目的生产成本主要包括原辅材料成本、燃料动力成本、人工成本、折 旧摊销费用、其他制造费用等，其中原辅材料成本占比最高。原辅材料成本根 据公司历史原材料费用占销售收入比例，同时结合行业特征及发展趋势进行估 算；燃料动力成本包括电费和水费，主要参考公司报告期内同类产品燃料动力 耗用情况及当地实际供应价格确定；人工成本主要按照项目建成后劳动定员人 数，参照公司职工薪酬标准及当地工资水平进行测算；折旧摊销费用按照公司 的会计政策与会计估计确定；其他制造费用参照公司历史其他制造费用占收入 的比例计算。   （3）期间费用及税金测算   本项目的销售费用、管理费用及研发费用等期间费用系参考公司历史期间 费用率及本项目预期情况估算。相关税费按照税法规定的税种、税率计算并缴 纳，其中募投项目实施主体的所得税率以 25%计算。   （4）募投项目效益情况   综上，经测算募投项目投资财务内部收益率为 21.15%（所得税后），税后 投资回收期为 6.79 年（含建设期 2 年）。   本项目建设地点为浙江省桐乡经济开发区高新四路北侧、文和路东侧，公 司已取得本次募投项目用地的土地使用权，不动产权证书为浙（2022）桐乡市 不动产权第 0026815 号。   本项目已取得所在地投资主管部门出具的备案文件《浙江省企业投资项目 备案信息表》（项目代码：2306-330483-04-01-634645），已取得桐乡市发展和 改革局出具的《关于浙江泰瑞装备有限公司泰瑞大型一体化智能制造基地（年 产 29 台压铸机、5000 台注塑高端装备建设项目）节能报告的审查意见》（桐 发改能审〔2023〕49 号），已取得嘉兴市生态环境局出具的《关于装备有限公司泰瑞大型一体化智能制造基地（年产 29 台压铸机、5000 台注塑 高端装备建设项目）环境影响报告表>的审查意见》（嘉环桐建〔2023〕99 号）。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书    （二）补充流动资金    公司拟使用本次募集资金 5,780.00 万元用于补充流动资金，占本次募集资 金总额的 17.11%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的关于募集 资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的规定。公司通过补充流动 资金，可以降低经营风险，增强可持续发展能力。    近年来，公司业务持续发展，收入规模逐年增加，2020 年-2023 年公司营 业收入分别为 87,314.09 万元、109,758.65 万元、118,589.73 万元和 100,194.51 万元。随着业务规模的进一步扩张以及本次募集资金投资项目的实施，公司的 资金需求也将进一步增加，通过本次募集资金补充流动资金能够支持公司经营 业务的拓展，保障公司竞争优势地位，扩大市场份额。    报 告 期 各 期 末 ， 公 司 合 并 口 径 资 产 负 债 率 分 别 为 29.52% 、 32.15% 和 的扩大及募集资金投资项目的开展，公司将主要通过银行借款方式筹措资金， 使得公司负债规模将大幅提高，通过本次募集资金补充流动资金能够有效缓解 公司快速发展带来的资金压力，提高公司的偿债能力。    本次募集资金部分用于补充公司经营所需的流动资金，有助于缓解公司日 常经营的资金压力，降低公司财务风险，改善公司财务结构，为公司长期可持 续发展提供资金保障。    结合公司报告期内的经营情况和行业特点，对公司 2024 年-2026 年需要补 充的营运资金计算过程如下：    （1）计算公司 2021 年末至 2023 年末各项经营性资产、经营性负债占同期 营业收入的比重 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                                                                  单位：万元      项目          2023年12月31日           2022年12月31日          2021年12月31日     应收票据                1,423.39              1,655.36             1,777.89     应收账款               38,853.64             33,965.29            29,621.69    应收款项融资               2,714.03              3,369.54             2,193.73     预付款项                  532.69                563.78               609.59     合同资产                6,357.56             11,031.02      存货                31,190.16             32,299.23             32,831.54   经营性资产合计              81,071.47             82,884.22             67,034.44     应付票据               20,494.48             15,571.68             15,979.88     应付账款               34,971.84             40,387.03             31,116.22     合同负债                4,344.05              3,243.38              4,412.56   经营性负债合计              59,810.37             59,202.09             51,508.66     营运资金= 经营性资产-经营性负债   公司 2021 年末至 2023 年末各项经营性资产、经营性负债占同期营业收入 的比重如下：                                                                  单位：万元        项目       营业收入                100,194.51           118,589.73         109,758.65      经营性资产                 81,071.47            82,884.22          67,034.44      经营性负债                 59,810.37            59,202.09          51,508.66       营运资金                 21,261.10            23,682.13          15,525.78  经营性资产/营业收入（%）                 80.91                69.89              61.07  经营性资产/营业收入平均值        （%）  经营性负债/营业收入（%）                 59.69                49.92              46.93  经营性负债/营业收入平均值        （%）   营运资金/营业收入（%）                 21.22                19.97              14.15   （2）计算 2024 年至 2026 年公司营运资金缺口 增长率与 2020 年至 2022 年营业收入复合增长率 16.54%保持一致，经营性资产 和经营性负债占收入比例为 2021 年、2022 年和 2023 年三年占比的平均值，则 未来三年公司营运资金缺口计算过程如下：        项目       营业收入            100,194.51      116,766.68    136,079.89    158,587.51 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   经营性资产占收入比例 （2021年、2022年和2023年三     -                             70.62%      年占比平均值）   经营性负债占收入比例 （2021年、2022年和2023年三     -                         52.18%      年占比平均值）       经营性资产           81,071.47       82,460.63       96,099.62   111,994.50       经营性负债           59,810.37       60,928.85       71,006.49    82,750.96        营运资金           21,261.10       21,531.78       25,093.13    29,243.54      营运资金缺口  （2023年末至2026年末）                                                                   单位：万元    如不考虑本次募投建设项目的资金需求，结合日常运营需要，根据上述测 算 ，公司 2024 年 、2025 年、 2026 年预计 营运资金分别为 21,531.78 万元、 司本次发行拟使用 5,780.00 万元用于补充流动资金，未超过公司营运资金缺 口，融资规模是合理的。本次补充流动资金将有效补充公司营运资金，与公司 的生产经营规模和业务状况相匹配。 三、本次发行符合国家产业政策和板块定位的情况    （一）本次募集资金投向符合国家产业政策    本次募集资金投资项目的主要产品为注塑机和压铸机，二者均属于模压成 型装备，属于装备制造业中的高端装备制造业，是国家重点扶持的战略新兴产 业。综上，本次募投项目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，亦不属 于高耗能、高排放行业。    （二）本次募集资金投向与主业的关系    本次募集资金投资项目与主营业务发展方向一致，符合公司整体发展战 略。具体情况如下：                                       泰瑞大型一体化智能制造                                       基地项目（年产29台压铸                补充流动              项目                                       机、5000台注塑高端装备                资金                                           建设项目）                                                   是                 不适用 等，下同）的扩产 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书   综上，本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符 合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响   （一）本次发行对公司经营管理的影响   本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策 和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发 展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。   本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司扩大市场份额，巩固市场 地位。同时募集资金投资项目结合了市场需求和未来发展趋势，契合行业未来 发展方向，有助于公司充分发挥规模优势，进而提高公司整体竞争实力和抗风 险能力，保持和巩固公司在行业内的市场领先地位，并创造新的利润增长点， 符合公司长期发展需求及股东利益。   （二）本次发行对公司财务状况的影响   本次发行完成募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均将有所增 长。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司负债规模将逐步下 降，净资产规模将逐步上升，资产负债率将逐步降低。   本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业优势地位的重要措施。由于募 集资金投资项目经济效益的释放需要一定的时间，本次发行后，若投资者在转 股期开始后的早期大量行使转股，可能导致公司在短期内存在每股收益及净资 产收益率较上年同期下降的风险；但长期来看，随着公司资金实力和经济效益 的增强，未来公司营业收入和盈利能力将会得到较大提升；在资金开始投入募 集资金投资项目后，募集资金投资项目产生的现金流量也将大幅提升，最终为 公司和投资者带来较好的投资回报。   （三）对关联交易及同业竞争的影响   公司本次募集资金投向泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29 台压铸 机、5000 台注塑高端装备建设项目）、补充流动资金。补充流动资金项目实施 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 不涉及新增关联交易。泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29 台压铸机、 程物资，项目实施后可能涉及向关联方销售注塑设备，该等潜在关联交易系公 司日常关联交易业务的延续。针对募投项目涉及的关联交易，公司将按照中国 证监会、上海证券交易所及其他有关法律法规、《公司章程》的规定履行相应 的审批程序，并进行相应的信息披露，保证关联交易的公允性及合规性。   本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人在业务关系和管理关系等方 面不会产生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。公司也不 会因本次发行或募投项目的实施而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产 生同业竞争。   （四）本次发行完成后的累计债券余额情况   报告期内，公司及子公司不存在发行债券的情况，本次发行前公司累计债 券余额为 0.00 元。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不 超过人民币 33,780.00 万元（含 33,780.00 万元）。本次发行完成后，公司累计 债券余额不超过 33,780.00 万元，占截至 2023 年 12 月末公司合并口径净资产比 例不超过 50%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。   （五）本次发行对公司控制权的影响   截至 2023 年 12 月 31 日，泰德瑞克持有公司 117,054,418 股，占公司总股 本的比例为 39.60%，为公司控股股东。郑建国直接持有公司 11.69%的股权，持 有泰德瑞克 60%的股权；何英直接持有公司 0.18%的股权。郑建国和何英系夫 妻关系，是公司实际控制人。   本次计划发行可转换公司债券募集资金总额不超过 33,780.00 万元，假设以 截至 2023 年 12 月 29 日公司收盘价 11.04 元/股作为转股价全部转股、公司控股 股东及其一致行动人不认购本次可转换公司债券且不存在其他可能影响公司股 本变化的情况下，本次可转换公司债券全部转股完成后，公司控股股东及其一 致行动人仍持有本公司 46.63%的表决权，公司控制权未发生变化。 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书              第八节 历次募集资金运用 一、前次募集资金基本情况   （一）前次募集资金募集及存放情况   根据中国证券监督管理委员会《关于核准泰瑞机器股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可〔2020〕2504 号），公司由主承销商海通证券股份 有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）股票 承销和保荐费用 120.00 万元后的募集资金为 19,290.00 万元，已由主承销商海 通证券股份有限公司于 2021 年 3 月 24 日汇入公司募集资金监管账户。另减除 申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 况业经天健会计师事务所审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕129 号）。   截至 2022 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金已使用完毕，募集资金专项 账户均已注销。   （二）前次募集资金使用及变更情况   前次募集资金全部用于补充流动资金，不存在募集资金投资项目，不存在 变更的情况。 二、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见   天健会计师事务所针对公司前次募集资金使用情况出具（天健审 [2023]7969 号）《泰瑞机器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》， 其结论意见如下：“我们认为，泰瑞机器管理层编制的《前次募集资金使用情 况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，如实反映了泰瑞机器截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用 情况。” 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                      第九节声明          发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承 诺，并承担相应的法律责任。   全体董事签名：   _______________   _______________   _______________       郑建国                何英               林云青   _______________   _______________   _______________       李志杰               傅建中                娄杭   _______________       万立祥                                       泰瑞机器股份有限公司                                           年     月       日 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书          发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承 诺，并承担相应的法律责任。   全体监事签名：   _______________   _______________   _______________       祝新辉               毛毅民               李烨磊                                       泰瑞机器股份有限公司                                           年     月       日 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书          发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明   本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承 诺，并承担相应的法律责任。   高级管理人员签名：   _______________   _______________       章丽芳               丁宏娇                                       泰瑞机器股份有限公司                                          年   月   日 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书            发行人控股股东、实际控制人声明   本公司承诺本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。                                杭州泰德瑞克投资管理有限公司                     法定代表人（签字）：___________________                                          郑建国                     实际控制人（签字）：___________________                                          郑建国                                    ___________________                                             何英                                         年     月     日 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                 保荐机构（主承销商）声明   本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。   项目协办人：_______________                  杨楚涛   保荐代表人：______________________________                刘丽兰              何俣   法定代表人：_______________                章启诚                                          财通证券股份有限公司                                             年   月   日 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                  保荐机构董事长声明   本人已认真阅读泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书的全部内容，本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。   保荐机构董事长：________________                   章启诚                                  财通证券股份有限公司                                   年   月   日 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                  保荐机构总经理声明   本人已认真阅读泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书的全部内容，本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。   保荐机构总经理：________________                   黄伟建                                  财通证券股份有限公司                                   年   月   日 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                    律师事务所声明   本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法 律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意 见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 律师事务所负责人： 顾功耘  经办律师：      _____________             _____________                劳正中                        周倩雯             _____________                陈佳荣                                       上海市锦天城律师事务所                                               年       月   日 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                    审计机构声明   本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出 具的审计报告、盈利预测审核报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师 对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告等文件的内容无 异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人：    ______________               王越豪 签字注册会计师：      ______________     ______________                  叶卫民                  李锟                                天健会计师事务所（特殊普通合伙）                                                   年   月   日 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                    资信评级机构声明    本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本 机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在 募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 签字资信评级人员：      ______________                    翁斯喆                ______________                    黄梦姣 资信评级机构负责人： ______________                    朱荣恩                                 上海新世纪资信评估投资服务有限公司                                          年   月   日 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                 发行人董事会声明   （一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明   除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来 公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履 行审议程序和信息披露义务。   （二）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施和承诺   为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利 益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊 薄的风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定 上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即 期回报的具体措施如下：   （1）保持主营业务持续发展，进一步提升公司盈利规模   公司将进一步加快拓展主营业务规模，持续进行研发投入，提升公司盈利 规模和盈利能力，保持主营业务持续发展。同时将加强对业务环节的内部管 理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完 善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最 大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进 公司业务发展。   （2）积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施   本次募投项目的实施将扩充公司的业务规模、提升资金实力和运营能力、 强化市场地位和综合竞争实力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募 投项目的投资和建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期 效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。   （3）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用   公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据 中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本 次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金 三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资 金。本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，严格管理募集资金使 用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。   （4）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障   公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文 件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董 事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独 立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可 持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。   （5）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制   根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》和公司章 程的的相关规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展 的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年（2023 年-2025 年）股 东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制 和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。   未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公 司股东特别是中小股东的利益得到保护。 够得到切实履行的承诺   为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投 资者利益，公司控股股东泰德瑞克、实际控制人郑建国、何英作出如下承诺：   （1）不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；   （2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法 承担相应的法律责任。   （3）自本承诺函签署日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规 定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，承诺届时将按照最新规 定出具补充承诺。 得到切实履行的承诺   为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护公司 和全体股东的合法权益，公司全体董事及高级管理人员就公司本次发行摊薄即 期回报采取填补措施作出如下承诺：   （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；   （2）对本人的职务消费行为进行约束；   （3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；   （4）在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制订 的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；   （5）若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；   （6）本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成 损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；   （7）自本承诺签署日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委 员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定 或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新 规定出具补充承诺。                                泰瑞机器股份有限公司董事会                                     年   月   日 泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书                  第十节 备查文件   除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他为备查文   一、发行人最近三年的财务报告及审计报告；   二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；   三、法律意见书及律师工作报告；   四、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及 会计师出具的鉴证报告；   五、资信评级报告；   六、中国证监会对本次发行予以注册的文件；   七、其他与本次发行有关的重要文件。   自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集 说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网（http://www.cninfo.com.cn） 查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。